ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 35/2552 เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

• จำนวนมาตรา: 7

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 35/2552

เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลัง

การจัดจําหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35(6) และมาตรา 69(11) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้

(1) “ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดจําหน่ายหุ้น

(2) “ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนที่เกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่ายเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

(3) “จัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หรือ “การจัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจํานวนดังกล่าวกระทําไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจําหน่าย

(4) “หลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ได้รับการจดทะเบียนหรือได้รับการอนุญาตให้ทําการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์

(5) “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน โดยในการเสนอขายในคราวนั้นมีการจัดสรรหุ้นส่วนเกินด้วย

[1](#_ftn1)บริษัทมหาชนจํากัดตามวรรคหนึ่งมิให้หมายความรวมถึงบริษัทมหาชนจํากัดที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ บริษัทมหาชนจํากัดจะให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติม

ภายหลังปิดการเสนอขายหุ้นที่จัดจําหน่ายเพื่อให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์สามารถจัดสรรหุ้นส่วนเกินได้ต่อเมื่อปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) การให้สิทธิซื้อหุ้นที่ออกใหม่ต้องจัดทําเป็นหนังสือ และต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ระบุจํานวนหุ้นที่ออกใหม่ที่ให้สิทธิซื้อไว้อย่างชัดเจน โดยหุ้นจํานวนดังกล่าวเมื่อรวมกับจํานวนที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะมีสิทธิซื้อจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ต้องไม่เกินร้อยละสิบห้าของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

(ข) กําหนดให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินเริ่มใช้สิทธิซื้อหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมได้ในวันถัดจากวันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน และต้องดําเนินการใช้สิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

1. กรณีที่หุ้นของบริษัทดังกล่าวจะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเป็นครั้งแรก ให้ดําเนินการใช้สิทธิให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันแรกที่หุ้นนั้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

2. กรณีที่หุ้นของบริษัทดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่แล้วให้ดําเนินการใช้สิทธิให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันถัดจากวันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมดตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

(ค) ให้ใช้สิทธิซื้อหุ้นที่ออกใหม่ได้เพียงครั้งเดียว

(ง) ให้สิทธิแก่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เพียงรายเดียวที่ทําหน้าที่เป็นผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกหุ้นเพิ่มทุนในจํานวนที่เพียงพอที่จะรองรับการให้สิทธิแก่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินตาม (1) (ก)

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีใดที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้รับสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มเติมจากบริษัทมหาชนจํากัดหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเพื่อประโยชน์ในการจัดสรร

หุ้นส่วนเกิน ให้บริษัทมหาชนจํากัดนั้นเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

(1) ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน โดยมีรายละเอียดอย่างน้อยเกี่ยวกับขั้นตอนและวิธีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน จํานวนหุ้นส่วนเกิน การส่งมอบหุ้นส่วนเกิน ระยะเวลาการส่งมอบหุ้นส่วนเกิน และชื่อผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน โดยให้แสดงข้อมูลดังกล่าวในส่วนที่ว่าด้วยการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรร

(2) ข้อความที่แสดงว่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในครั้งนั้น บริษัทหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ได้ให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นเพิ่มเติมเพื่อประโยชน์ในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน โดยให้แสดงไว้ในหน้าแรกของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 59/2547 เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจําหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 59/2547 เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจําหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์