ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ

• จำนวนมาตรา: 27

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 34/2551

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ

ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่

เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

(1) คําว่า “หุ้นรองรับ” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “แบบแสดงรายการข้อมูล” และ “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยาในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

(2) “ใบสําคัญแสดงสิทธิ” หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(3) “บริษัท” หมายความว่า บริษัทที่ขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ

(4) “ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ

(5) “การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกําหนดราคาเสนอขายไว้ต่ํากว่าร้อยละเก้าสิบของราคาตลาด โดยมีราคาตลาดและราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

(6) “การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา” หมายความว่า การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ที่กําหนดราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิเมื่อรวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นรองรับมีลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

(7) “การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่กําหนดราคาการใช้สิทธิแปลงสภาพในลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามประกาศนี้ ต้องเป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยเท่านั้น ทั้งนี้ ให้การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อประชาชนเป็นไปตามหมวด 1

(2) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจํากัดเป็นไปตามหมวด 3

(3) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่โดยไม่มีการเรียกชําระราคาสําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าว บริษัทมหาชนจํากัดนั้นจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิต่อเมื่อเป็นไปตามหมวด 1 หรือหมวด 3 แล้วแต่กรณี

(4) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด เป็นไปตามหมวด 2

(5) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นแต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทกรณีอื่นนอกจาก (4) เป็นไปตามหมวด 1 หรือหมวด 3 แล้วแต่กรณี

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ในการพิจารณาว่าคําขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่บริษัทหรือการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับนั้น เข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับตามคําขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สํานักงานต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน

(2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้บริษัทต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้

(ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของบริษัทในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น

(ข) บริษัทมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(ค) บริษัทมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

และหุ้นรองรับต่อประชาชน

ส่วน ๑ การขออนุญาตและการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อประชาชน ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานตามแบบพร้อมเอกสารหลักฐานที่สํานักงานประกาศกําหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขอและชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาตตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของบริษัทหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล บริษัทต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนด

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขอภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน

ในการพิจารณาคําขอ ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่บริษัทไม่มาชี้แจงหรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าบริษัทไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับนั้นอีกต่อไป

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามหมวดนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(2) มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ในส่วนที่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน

(3) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) ข้อกําหนดของใบสําคัญแสดงสิทธิไม่ขัดแย้งกับลักษณะที่กําหนดตามข้อ 9

(ข) มีจํานวนหุ้นรองรับไม่เกินอัตราส่วนที่กําหนดในข้อ 10 เว้นแต่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน เนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม เนื่องจากบริษัทอยู่ในภาวะที่มีความจําเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท หรือกรณีอื่นใด

(ค) ออกตามข้อกําหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 11

(4) ได้ดําเนินการให้มีมาตรการเพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะได้รับผลกระทบจากการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับของบริษัท (dilution effect) อย่างเพียงพอและเป็นไปตามข้อ 12

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) มีอายุแน่นอน ซึ่งต้องไม่เกินสิบปีนับแต่วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

(2) มีหุ้นรองรับเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัท

(3) กําหนดราคาและอัตราการใช้สิทธิไว้อย่างแน่นอน

(4) มีระยะเวลาให้แสดงความจํานงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิ

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ จํานวนหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตเสนอขายในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจํานวนหุ้นที่บริษัทจัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสําคัญแสดงสิทธิในครั้งอื่น ต้องไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

การคํานวณจํานวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(1) จํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ให้รวมถึงจํานวนหุ้นอื่นนอกจากหุ้นรองรับ ซึ่งบริษัทจะเสนอขายควบคู่กับใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในครั้งนี้ (ถ้ามี)

(2) จํานวนหุ้นที่บริษัทได้จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสําคัญแสดงสิทธิ ไม่ให้รวมถึงจํานวนหุ้นเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ข้อกําหนดสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) รายละเอียดของใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึ่งอย่างน้อยต้องแสดงถึงอายุ ราคา อัตราและวิธีการใช้สิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ

(2) เหตุ เงื่อนไข และกระบวนการในการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดตามใบสําคัญแสดงสิทธิ

(3) ค่าเสียหายที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิจะได้รับในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิได้ ซึ่งต้องไม่ต่ํากว่าส่วนต่างระหว่างราคาตลาดของหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ณ วันที่มีการใช้สิทธิ กับราคาที่จะซื้อหุ้นตามสิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิ

(4) มาตรการคุ้มครองผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึ่งอย่างน้อยต้องมีข้อผูกพันดังต่อไปนี้

(ก) ในกรณีที่เป็นการออกใบสําคัญแสดงสิทธิที่มีข้อกําหนดให้บริษัทสามารถเรียกให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิก่อนระยะเวลาที่กําหนดตามใบสําคัญแสดงสิทธิ ข้อผูกพันดังกล่าวต้อง

1. ได้รับการรับรองจากบริษัทว่ามีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกําหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทําที่ไม่อยู่ในอํานาจควบคุมของบุคคลใด ๆ

2. กําหนดให้บริษัทต้องเรียกให้มีการใช้สิทธิเมื่อมีเหตุการณ์ที่กําหนดไว้

3. ได้รับการรับรองจากบริษัทว่ามีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทําให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงข้อผูกพันดังกล่าว

(ข) เหตุและเงื่อนไขในการปรับสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิเพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม พร้อมทั้งวิธีคํานวณ ทั้งนี้ เหตุแห่งการปรับสิทธิหมายถึงกรณีดังต่อไปนี้

1. เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น

2. เมื่อบริษัทมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

3. เมื่อบริษัทมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ําหรือมีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา

4. เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น

5. เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ

6. เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ 1. ถึง 5. ที่ทําให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม

ความในวรรคหนึ่ง (4)(ข) มิให้ใช้บังคับกับเหตุการณ์เฉพาะเจาะจงที่เข้าลักษณะตาม 1. ถึง 6. ซึ่งได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยแสดงได้ว่า จะมีมาตรการอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบจากการไม่ปรับสิทธินั้นทราบก่อนการลงทุนว่า บริษัทจะไม่ดําเนินการเปลี่ยนแปลงอัตราหรือราคาการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอันเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ ิษัทต้องดําเนินการอย่างน้อยดังต่อไปนี้เพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะได้รับผลกระทบจากการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับของบริษัท (dilution effect)

(1) จัดให้หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ แสดงข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้

(ก) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับใบสําคัญแสดงสิทธิ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการใช้สิทธิ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ เป็นต้น

(ข) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นครบถ้วนตามใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)

(ค) วิธีการจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ

(ง) ข้อมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท

(2) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ ทั้งนี้ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้บริษัทออกใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับต้องได้มาไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาตตามข้อ 5

(3) กรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม

(ข) หนังสือนัดประชุมตาม (ก) มีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ซึ่งนอกจากต้องมีข้อมูลตาม (1) แล้วอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. วัตถุประสงค์ในการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา

2. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในเรื่อง จํานวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ และราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน

3. ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิ รวมทั้งวิธีการคํานวณ

4. ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย

5. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ําที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)

6. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ําตาม (ง)

7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเป็นในการการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว

8. ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

(ค) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งรายที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย

(ง) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ําด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงคัดค้านการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิหรือหุ้นรองรับนั้น

ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีต่อไปนี้

(1) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ

(2) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ เมื่อบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ในกรณีที่การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดตามใบสําคัญแสดงสิทธิ เป็นการปรับสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิตามข้อ 11(4) (ข) บริษัทจะดําเนินการโดยการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ หรือปรับราคาตามใบสําคัญแสดงสิทธิควบคู่กับการออกใบสําคัญแสดงสิทธิใหม่ทดแทนการปรับอัตราการใช้สิทธิก็ได้

ในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง หากบริษัทต้องออกหุ้นรองรับเพิ่มเติม ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับดังกล่าวเมื่อได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพิ่มเติมเพื่อรองรับการปรับสิทธินั้นอย่างเพียงพอต่อสํานักงานแล้ว

ส่วน ๒ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนนี้

(1) ดําเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

(ก) เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต หรือภายในกําหนดระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานซึ่งต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามข้อ 8(2) ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ (ถ้ามี) และในการพิจารณาผ่อนผัน สํานักงานอาจเรียกให้บริษัทส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมก็ได้

(ข) กําหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ

เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าการอนุญาตของสํานักงานเป็นอันสิ้นสุดลง

(2) ตลอดระยะเวลาที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ได้ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติเป็นอย่างอื่น

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ภายหลังการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้จะต้องไม่ขยายอายุใบสําคัญแสดงสิทธิและต้องไม่แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิ เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กําหนดไว้ในข้อ 11(4)(ข)

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดตามใบสําคัญแสดงสิทธิภายหลังการเสนอขายให้เป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ และต้องไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว เป็นลายลักษณ์อักษรให้สํานักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมนั้น

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ในกรณีที่สํานักงานพบว่าภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ มีการเปลี่ยนแปลงที่ทําให้บริษัทมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาต และบริษัทไม่สามารถแก้ไขลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งให้บริษัทระงับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะออกใหม่ และเมื่อมีการแจ้งแล้ว ให้ถือว่าการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เป็นอันสิ้นสุดลง

ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท และหุ้นรองรับ

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท หากบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัดให้บริษัทนั้นสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับดังกล่าวได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตดังต่อไปนี้

(1) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 8(3)

(2) ดําเนินการให้มีมาตรการเพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างเพียงพอและเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อ 12(1) และ (2) โดยอนุโลม

(3) เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ และต้องกําหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุการใช้สิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิต้องเป็นไปตามข้อ 14 และข้อ 17

(5) ไม่ขยายอายุใบสําคัญแสดงสิทธิ ไม่แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิ เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กําหนดไว้ในข้อ 11(4)(ข)

ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในส่วนนี้ เนื่องจากบริษัทต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ให้บริษัทดังกล่าวได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดเกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้บริษัทเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด

บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามส่วนนี้อาจได้รับการผ่อนผันการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตจากสํานักงาน หากสามารถแสดงให้เห็นได้ว่าเป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรตามที่กําหนดไว้ในข้อ 4(2) โดยสํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้

และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจํากัด

ส่วน ๑ การอนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจํากัด หมายถึง การเสนอขายที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งเมื่อนับรวมกับผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัทแล้ว มีจํานวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง

(2) การเสนอขายที่มีมูลค่าไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของใบสําคัญแสดงสิทธิให้ถือเอาราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิรวมกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับเป็นเกณฑ์

(3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

การนับจํานวนผู้ลงทุนตาม (1) และการคํานวณมูลค่าการเสนอขายตาม (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายให้ต่อผู้ลงทุนตาม (3) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย สามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจํากัดได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานต่อเมื่อได้ดําเนินการจดข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายนั้นกับสํานักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว

ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 และให้นําความในวรรคสองและวรรคสามของข้อ 19 มาใช้บังคับกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 2 ด้วย โดยอนุโลม

ส่วน ๒ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) จัดให้ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะดังนี้

(ก) เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบสําคัญแสดงสิทธิที่แสดงข้อจํากัดการโอน

(ข) มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดไว้ใน ข้อ 8(3)(ข) ข้อ 9(1) (2) และ(3) และข้อ 11(1) และ(2) และในกรณีที่ใบสําคัญแสดงสิทธิมีข้อกําหนดเกี่ยวกับเหตุและเงื่อนไขในการปรับสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ เหตุและเงื่อนไขดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อ 11(4)(ข) ด้วย โดยอนุโลม

(2) ดําเนินการให้มีมาตรการเพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างเพียงพอและเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อ 12 โดยอนุโลม

(3) เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ และต้องกําหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

(4) ไม่โฆษณาการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย บริษัทต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ภายในขอบเขตที่กําหนดไว้ในข้อ 20(1) (2) หรือ (3) เท่านั้น

เอกสารประกอบการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง ต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิเช่นเดียวกับที่ได้จดแจ้งไว้กับสํานักงาน และระบุข้อความตาม (7) ในเอกสารดังกล่าวด้วย

(5) การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิต้องเป็นไปตามข้อ 14 และข้อ 17

(6) ไม่ขยายอายุใบสําคัญแสดงสิทธิ ไม่แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิ เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กําหนดไว้ในข้อ 11(4)(ข)

(7) ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว คงค้างอยู่ บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทยื่นต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่บริษัทจะได้ยื่นคําขอและได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ หรือบริษัทที่ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อบริษัทที่จะลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิ ให้บริษัทตรวจสอบความถูกต้องของการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าว หากพบว่าเป็นการโอนที่จะขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดไว้กับสํานักงาน บริษัทต้องไม่ลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธินั้น เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

ในกรณีที่บริษัทจัดให้มีนายทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิ บริษัทต้องดําเนินการให้นายทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 และหมวด 3 ยื่นเอกสารหลักฐานต่อสํานักงานพร้อมกับรายงานผลการขาย ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับไว้แล้ว ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่บริษัทที่ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวจะแจ้งเป็นหนังสือต่อสํานักงานแสดงความประสงค์จะปฏิบัติตามประกาศนี้ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ แต่ยังมิได้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานแล้วแต่แสดงความประสงค์ตามข้อ 25 ที่จะปฏิบัติตามประกาศนี้ ต้องเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2552 หรือภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับมติดังกล่าว แล้วแต่เวลาใดจะสิ้นสุดลงภายหลัง

(1) บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัดที่เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท

(2) บริษัทมหาชนจํากัดที่เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจํากัด

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นออกใหม่ที่รองรับ ทั้งนี้ ได้ผ่อนคลายหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจํากัด หรือผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอยู่เดิมของบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 โดยให้บริษัทสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในกรณีดังกล่าวและหุ้นรองรับได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว โดยกําหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและต้องขออนุมัติการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจากผู้ถือหุ้นของบริษัท จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้