ข้อ ๒ ในประกาศนี้
(๑) ผู้รับใบอนุญาต หมายความว่า ผู้รับใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการโทรคมนาคม และให้หมายความรวมถึง ผู้ได้รับอนุญาตสัมปทาน หรือสัญญาให้ประกอบกิจการโทรคมนาคมจากบริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) หรือบริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) อยู่ก่อนวันที่พระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. ๒๕๔๔ ใช้บังคับ
(๒) คณะกรรมการ หมายความว่า คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ
(๓) เลขาธิการ หมายความว่า เลขาธิการคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ
(๔) ตลาดที่เกี่ยวข้อง หมายความว่า ตลาดที่เกี่ยวข้อง ตามความในประกาศคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง นิยามของตลาดและขอบเขตตลาดโทรคมนาคมที่เกี่ยวข้อง พ.ศ. ๒๕๕๑ หรือตามที่ได้มีประกาศแก้ไขเพิ่มเติมในภายหลัง เว้นแต่จะได้มีการกำหนดความหมายเป็นอย่างอื่น
(๕) การควบรวมกิจการ ให้หมายความรวมถึง
(๕.๑) การที่ผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตรวมกับผู้รับใบอนุญาตรายอื่นอันส่งผลให้สถานะของผู้รับใบอนุญาตรายหนึ่งคงอยู่และผู้รับใบอนุญาตอีกรายหนึ่งสิ้นสุดลงหรือเกิดเป็นนิติบุคคลใหม่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือตามสัญญาร่วมค้า หรือ
(๕.๒) การที่ผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตเข้าซื้อสินทรัพย์ทั้งหมดหรือบางส่วนของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น หรือ
(๕.๓) การที่ผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น เพื่อควบคุมนโยบาย การบริหารกิจการ การอำนวยการ หรือการจัดการ โดยผลของการเข้าซื้อหุ้นต่อไปนี้ให้ถือเป็นการควบรวมกิจการ
(๕.๓.๑) ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น โดยผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตมีสัดส่วนการถือครองหุ้นอย่างน้อยร้อยละ ๓๐ ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น โดยการนับจำนวนหุ้นที่ถือครองให้รวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยทางตรง โดยผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตและจำนวนหุ้นที่ถือโดยทางอ้อมผ่านนิติบุคคลอื่นที่ถูกถือหุ้นต่อกันเป็นทอด ๆ โดยผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต โดยการถือหุ้นในแต่ละทอดตั้งแต่ร้อยละ ๕๐ ขึ้นไปของจำนวนหุ้นทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นในทอดนั้น ๆ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย หรือ
(๕.๓.๒) ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น แม้ว่าผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตจะไม่ได้เข้าถือครองหุ้น อย่างน้อยร้อยละ ๓๐ ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น แต่ผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตได้เข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น โดยอำนาจควบคุมดังกล่าว อาจเกิดขึ้นโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมผ่านการถือหุ้นหรือการควบคุมในนิติบุคคลอื่นเป็นทอด ๆ จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น
การที่ผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตเข้ามามีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของผู้รับใบอนุญาตรายอื่นนั้น ให้รวมถึง
(ก) การที่ผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ ๕๐ ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาตรายอื่นในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางตรง หรือของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อกัน ในแต่ละทอดทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นในผู้รับใบอนุญาตรายอื่น ในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางอ้อม หรือ
(ข) การที่ผู้รับใบอนุญาตหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาตส่งบุคคลหรือมีพฤติกรรมในการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในจำนวนที่มีนัยสำคัญเพื่อควบคุมการบริหารงานหรือการดำเนินงานของผู้รับใบอนุญาตรายอื่นหรือของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อกันในแต่ละทอดทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นในผู้รับใบอนุญาตรายอื่น
(๖) การควบรวมกิจการแบบแนวนอน หมายความว่า การควบรวมกิจการที่เกิดขึ้นระหว่างผู้รับใบอนุญาตที่ผลิตสินค้าหรือบริการโทรคมนาคมที่สามารถใช้งานได้เหมือนกัน และ/หรือผู้รับใบอนุญาตที่ผลิตสินค้าหรือบริการโทรคมนาคมที่สามารถใช้งานประกอบกัน
(๗) การควบรวมกิจการแบบแนวตั้ง หมายความว่า การควบรวมกิจการระหว่างผู้รับใบอนุญาตที่มีลักษณะการประกอบกิจการที่ผลิตสินค้าหรือบริการโทรคมนาคมที่เป็นปัจจัยการผลิตให้แก่ผู้รับใบอนุญาตอีกรายหนึ่งกับผู้รับใบอนุญาตที่ซื้อสินค้าและบริการโทรคมนาคมนั้น
(๘) การถือหุ้นไขว้กัน หมายความว่า การที่บริษัท ห้างหุ้นส่วน หรือนิติบุคคลอื่นใดตั้งแต่สองรายขึ้นไปถือหุ้นซึ่งกันและกัน โดยมีผลเป็นการเกาะกลุ่มทางธุรกิจ หรือเพื่อการสร้างโครงสร้างของกลุ่มบริษัท ห้างหุ้นส่วน หรือนิติบุคคลนั้น โดยเฉพาะโครงสร้างในลักษณะที่มีบริษัทหนึ่งถือหุ้นส่วนใหญ่ในบริษัทอื่น หรือการทำธุรกรรมแบบเครือข่ายที่มีบริษัท ห้างหุ้นส่วนหรือนิติบุคคลหนึ่ง ทำหน้าที่ควบคุมนโยบายการบริหาร การเงิน การจัดการ
โดยการถือหุ้นไขว้กันตามวรรคหนึ่ง ต้องเป็นการถือหุ้นอันก่อให้เกิดอำนาจควบคุมเหนือบริษัทอื่น ไม่ว่าจำนวนหุ้นที่ถือไขว้กันนั้นจะมากน้อยเพียงใดก็ตาม โดยอำนาจควบคุมดังกล่าวอาจเกิดขึ้นโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมผ่านการถือหุ้นหรือการควบคุมในนิติบุคคลอื่นเป็นทอด ๆ จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลอื่นที่ถูกควบคุม การที่นิติบุคคลหนึ่งมีอำนาจควบคุมเหนืออีกนิติบุคคลอื่นนั้น ให้รวมถึง
(๘.๑) การที่นิติบุคคลหนึ่งมีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ ๕๐ ขึ้นไป ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลอื่นที่ถูกควบคุมในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางตรง หรือของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อกันในแต่ละทอดทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น ในนิติบุคคลอื่นที่ถูกควบคุม ในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางอ้อม หรือ
(๘.๒) การที่นิติบุคคลหนึ่งส่งบุคคลหรือมีพฤติกรรมในการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในจำนวนที่มีนัยสำคัญเพื่อควบคุมการบริหารงานหรือการดำเนินงานของนิติบุคคลอื่นที่ถูกควบคุมหรือของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อกันในแต่ละทอดทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่ถูกควบคุม
(๙) บริษัทย่อยของผู้รับใบอนุญาต หมายความว่า
(๙.๑) บริษัทที่ผู้รับใบอนุญาตถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ ๕๐ ขึ้นไป ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(๙.๒) บริษัทที่บริษัทตาม (๙.๑) ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ ๕๐ ขึ้นไป ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(๙.๓) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้นของบริษัทตาม
(๙.๒) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจำนวนตั้งแต่ร้อยละ ๕๐ ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(๙.๔) บริษัทที่ผู้รับใบอนุญาตหรือบริษัทตาม (๙.๑) (๙.๒) หรือ (๙.๓) ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันตั้งแต่ร้อยละ ๕๐ ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(๙.๕) บริษัทที่ผู้รับใบอนุญาตหรือบริษัทตาม (๙.๑) (๙.๒) (๙.๓) หรือ (๙.๔) มีอำนาจควบคุมในเรื่องการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทนั้น
การถือหุ้นของผู้รับใบอนุญาตหรือของบริษัทตาม (๙.๑) (๙.๒) (๙.๓) หรือ (๙.๔) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(๑๐) บริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต หมายความว่า
(๑๐.๑) บริษัทที่ผู้รับใบอนุญาตหรือบริษัทย่อยถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ ๒๐ แต่ไม่เกินร้อยละ ๕๐ ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(๑๐.๒) บริษัทที่ผู้รับใบอนุญาตหรือบริษัทย่อยมีอำนาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะควบคุมนโยบายดังกล่าวและไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า
การถือหุ้นของผู้รับใบอนุญาตหรือบริษัทย่อยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(๑๑) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้รับใบอนุญาต หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในผู้รับใบอนุญาตตั้งแต่ร้อยละ ๑๐ ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาต การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้รับใบอนุญาตด้วย
(๑๒) ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้รับใบอนุญาต หมายความว่า บุคคลหรือ ห้างหุ้นส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นของผู้รับใบอนุญาต ดังต่อไปนี้
(๑๒.๑) คู่สมรสของผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือ
(๑๒.๒) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือ
(๑๒.๓) ห้างหุ้นส่วนสามัญที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวหรือบุคคลตาม (๑๒.๑) หรือ (๑๒.๒) เป็นหุ้นส่วน หรือ
(๑๒.๔) ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวหรือบุคคลตาม (๑๒.๑) หรือ (๑๒.๒) เป็นหุ้นส่วน จำพวกไม่จำกัดความผิดหรือเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ ๓๐ ขึ้นไปของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือ
(๑๒.๕) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือบุคคลตาม (๑๒.๑) หรือ (๑๒.๒) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (๑๒.๓) หรือ (๑๒.๔) ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ ๓๐ ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น หรือ
(๑๒.๖) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือบุคคลตาม (๑๒.๑) หรือ (๑๒.๒) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (๑๒.๓) หรือ (๑๒.๔) หรือบริษัทตาม (๑๒.๕) ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ ๓๐ ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น หรือ
(๑๒.๗) นิติบุคคลที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถมีอำนาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนนิติบุคคล
(๑๓) ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต หมายความว่า ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติกรรมมีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานของผู้รับใบอนุญาตอย่างมีนัยสำคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอำนาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะ ข้อใดข้อหนึ่ง ดังนี้
(๑๓.๑) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมตั้งแต่ร้อยละ ๒๕ ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาต
(๑๓.๒) บุคคลที่ตามพฤติกรรมสามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือ ถอดถอนกรรมการของผู้รับใบอนุญาตได้
(๑๓.๓) บุคคลที่ตามพฤติกรรมสามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายผู้บริหารการจัดการหรือการดำเนินงานของผู้รับใบอนุญาตให้ปฏิบัติตามคำสั่ง ของตนในการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของผู้รับใบอนุญาต
(๑๓.๔) บุคคลที่ตามพฤติกรรมมีการดำเนินงานในผู้รับใบอนุญาตหรือมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของผู้รับใบอนุญาตเยี่ยงผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตำแหน่งซึ่งมีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของผู้รับใบอนุญาตนั้น
วิธีการและขั้นตอนการขออนุญาตควบรวมกิจการ
