ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 75/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ (ฉบับที่ 6)

• จำนวนมาตรา: 5

มาตรา อารัมภบท

1. ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

1. ที่ ทจ. 75/2558

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ

ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่

เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ

(ฉบับที่ 6)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 4/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 43/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับ ใบสําคัญแสดงสิทธิ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 4/2 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามหมวด 2 หรือต่อบุคคลในวงจํากัดตามหมวด 3 ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้วได้

(1) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับหรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้

(2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน

(3) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับมีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 โดยให้อยู่ในลําดับก่อนหมวด 1 การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรับรองต่อประชาชน

“ข้อ 4/3 ในการจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 1 บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุนด้วย”

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้ยกเลิกวรรคสามของข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 21 การอนุญาตให้บริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีเป็นบริษัทจดทะเบียน ให้บริษัทดังกล่าวสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ เมื่อได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดแล้ว ทั้งนี้ ให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 เฉพาะข้อ 22(1) (1/1) (4) (5) และ (6) และเงื่อนไขตามที่กําหนดในประกาศ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนดังกล่าวด้วย

(2) กรณีเป็นบริษัทอื่นนอกจากบริษัทจดทะเบียนตาม (1) ให้บริษัทสามารถเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานต่อเมื่อได้ดําเนินการจดข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายนั้นกับสํานักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะของบุคคลในวงจํากัดตามที่กําหนดในข้อ 20 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก โดยให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว ทั้งนี้ ให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 ด้วย

ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจํากัด เนื่องจากบริษัทตามวรรคหนึ่งต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ให้บริษัทดังกล่าวเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ทั้งนี้ บริษัทต้องเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด และต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 เว้นแต่เงื่อนไขที่กําหนดเกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น”

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558

(นายรพี สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน