ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10)

• จำนวนมาตรา: 13

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 4/2558

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(ฉบับที่ 10)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6/1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการ

กํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8)

ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556

“(6/1) “ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศนั้น ๆ”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 5 หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้

1. (1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด

2. (2) บริษัทมหาชนจํากัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด

3. (3) นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะภายใต้กฎหมายไทย”

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 7/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

“ข้อ 7/2 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สํานักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามหมวด 2มีผลหรืออาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้

(1) ผู้ได้รับอนุญาตมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตได้

(2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน

(3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535”

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (4) ในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ค) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมตินั้นได้มาแล้วไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้

1. วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ขออนุญาต

2. ผู้ขออนุญาตได้ให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระการประชุมตาม 1. ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไปพร้อมกับเอกสารการนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องมีความครบถ้วน ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น”

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 และ ให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 17 งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56

(2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชี ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี

(3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐาน การรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)”

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ 18 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 18 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามข้อ 11 เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18/1 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท

(2) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้า ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือของบริษัทตามข้อ 18/1(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต

(3) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 18/1 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต

(4) มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18/2

(5) บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 โดยอนุโลม ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการตามข้อ 11(2) (ข) และงบการเงินตามข้อ 17 วรรคหนึ่ง

(6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) เป็นบริษัทต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

(ข) งบการเงินของบริษัทดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้

1. ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต เว้นแต่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น

2. ผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต โดยสํานักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งนั้นเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายดังกล่าว

ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ขออนุญาตตามข้อ 17(2)

(ค) แสดงได้ว่ากฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น

มีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย หรือแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้

การบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญดังกล่าวเทียบเท่ากับกฎหมาย

ที่กํากับดูแลบริษัทมหาชนจํากัดของประเทศไทย

(7) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2)

เป็นบริษัทต่างประเทศ หากผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต หรือผู้ขออนุญาตมีบุคคลต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่า

ในจํานวนใด ๆ เป็นผู้มีบทบาทในการบริหารจัดการผู้ขออนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (6) แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการอย่างน้อยสองคนเป็นบุคคลสัญชาติไทยซึ่งมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย โดยอย่างน้อยหนึ่งคนในจํานวนดังกล่าวต้องเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อ 16(3)

(ข) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่บริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้น หรือมีการประกอบธุรกิจที่มีนัยสําคัญ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

(ค) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ทําหน้าที่ตามที่กําหนดในวรรคสอง เป็นระยะเวลาติดต่อกันสามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยสัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

สัญญาตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อกําหนดให้ที่ปรึกษาทางการเงินชี้แจงข้อมูลเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนดในข้อ 21(2) (3) และ (4) แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และติดตามดูแลและให้คําแนะนําแก่ผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. การจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และสารสนเทศอื่นที่สําคัญของผู้ขออนุญาต

2. การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในมาตรา 57 และมาตรา 58

3. การปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตลอดจนร่วมจัดทํารายงานและเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

(ง) มูลค่าของหุ้นที่ขออนุญาตเสนอขายยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ

ความในวรรคหนึ่ง (6)(ข) และ (ค) และ (7) มิให้นํามาใช้บังคับในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) ที่เป็นบริษัทต่างประเทศมีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต

การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) และวรรคสอง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานกําหนด”

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความใน (ง) ของ (6) ในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ง) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 18/1(1) หรือบริษัทตามข้อ 18/1(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ในกรณีที่ขนาดของบริษัทดังกล่าว มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต ไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน 2. และ 3.

1. กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2. แสดงได้ว่าบริษัทดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18(6)(ข) และ (ค)

3. ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 18(7) ต้องแสดงได้ว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18(7) (ก) (ข) และ (ง) ด้วย”

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ให้ยกเลิกความใน (3) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3) นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับหุ้นโดยวิธีการอื่นนอกจาก

การแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ

(ข) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้

(ก) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(ข) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย

(ค) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทําให้สําคัญผิด

(ง) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด”

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองใน (6) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554

“มติที่ประชุมตามวรรคหนึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติโดยมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(ข) ไม่มีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น”

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ให้ยกเลิกความใน (7) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(7) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําคําขออนุญาตประสงค์จะได้รับหรือตรวจดูข้อมูลเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ได้รับอนุญาตตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน และตามประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลดังกล่าวแก่ที่ปรึกษาทางการเงินตลอดระยะเวลาที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีหน้าที่ตามประกาศดังกล่าวด้วย”

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (8) ของวรรคหนึ่งในข้อ 23 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 33/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7)ลงวันที่ 7 สิงหาคม พ.ศ. 2555

“(8) ภายในระยะเวลาสามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ซึ่งมีลักษณะตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (7) ต้องปฏิบัติ ดังนี้

(ก) ดําเนินการเพื่อให้เป็นไปตามสัญญาซึ่งจัดทําขึ้นระหว่างผู้ได้รับอนุญาตกับที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (7)(ค)

(ข) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินตาม (ก) ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยเหตุใด ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 18 วรรคหนึ่ง (7)(ค) แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิม

โดยไม่ชักช้าให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร”

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้

(ก) วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ขออนุญาต

(ข) ผู้ขออนุญาตได้ให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระการประชุมตาม (ก) ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไปพร้อมกับเอกสารการนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องมีความครบถ้วน ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น”

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

มาตรา ๑ ประกาศ ณ วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558

(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน