ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สน. 44/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์การทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

• จำนวนมาตรา: 8

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สน. 44/2541

เรื่อง หลักเกณฑ์การทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 126 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนปิดและกองทุนเปิด

“กองทุนปิด” หมายความว่า กองทุนรวมประเภทไม่รับซื้อคืนหน่วยลงทุนที่จัดตั้งและจัดการโดยบริษัทจัดการ

“กองทุนเปิด” หมายความว่า กองทุนรวมประเภทรับซื้อคืนหน่วยลงทุนที่จัดตั้งและจัดการโดยบริษัทจัดการ

“บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

“ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 7(3) (ก) ถึง (ณ) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 13/2539 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ลงวันที่ 12 กันยายน พ.ศ. 2539

“หน่วยงานของรัฐ” หมายความว่า ราชการส่วนกลาง ราชการส่วนภูมิภาค ราชการส่วนท้องถิ่น กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน สํานักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ และหน่วยงานอื่นตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

“ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปรวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวด้วย

“ผู้จัดการกองทุนรวม” หมายความว่า กรรมการหรือพนักงานของบริษัทจัดการที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทจัดการนั้นให้มีอํานาจตัดสินใจลงทุนใด ๆ ในหลักทรัพย์ ทรัพย์สินอื่น หรือหาดอกผลโดยวิธีอื่น เพื่อเป็นทรัพย์สินของกองทุนรวม

“ผู้ดูแลผลประโยชน์” หมายความว่า ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“บริษัทนายหน้า” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

“บริษัทสมาชิก” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์

“กองทุนรวมที่มีทุนมาจากต่างประเทศ” หมายความว่า กองทุนรวมที่เสนอขายหน่วยลงทุนทั้งหมดแก่บุคคลซึ่งไม่มีภูมิลําเนาในประเทศไทย และรับชําระเงินค่าหน่วยลงทุนด้วยเงินที่นําเข้ามาจากต่างประเทศ

“สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ประกาศนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับกองทุนรวมดังต่อไปนี้

(1) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน

(2) กองทุนรวมตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมเพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน ที่มีผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นผู้ลงทุนสถาบัน

(3) กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ เพื่อเป็นการป้องกันการกระทําอันมีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน ในการจัดการกองทุนรวม ห้ามมิให้บริษัทจัดการทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือมีความสัมพันธ์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทจัดการหรือกองทุนรวม ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดในประกาศนี้

(1) บริษัทจัดการ

(2) บุคคลที่มิใช่หน่วยงานของรัฐซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(ก) บุคคลที่ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ

(ข) บุคคลที่ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) เกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลดังกล่าว เว้นแต่บุคคลตาม (ก) เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในต่างประเทศ

ในกรณีที่บริษัทจัดการหรือบุคคลตาม (ก) เป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ข้อมูลการถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) และ (ข) ให้ใช้ข้อมูลการถือหุ้นล่าสุดที่ได้จากระบบบริการข้อมูลหลักทรัพย์แบบบอกรับสมาชิก (SET Information Management System) หรือ “SIMS” และในกรณีที่บริษัทจัดการหรือบุคคลตาม (ก) มิได้เป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ข้อมูลการถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) และ (ข) ให้ใช้ข้อมูลล่าสุดที่จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ ทั้งนี้ ให้บริษัทจัดการตรวจสอบข้อมูลการถือหุ้นดังกล่าว ณ วันทําการแรกของแต่ละเดือน เพื่อใช้เป็นข้อมูลรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องประจําเดือนนั้น ๆ

(3) บุคคลที่บริษัทจัดการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าว

(4) ผู้บริหารของบริษัทจัดการ

(5) ผู้จัดการกองทุนรวมของกองทุนรวมนั้น

(6) บุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น

(7) ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนเกินร้อยละสิบของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมนั้น

(8) นิติบุคคลที่เป็นที่ปรึกษาการลงทุนของบริษัทจัดการหรือของกองทุนรวม

(9) บุคคลที่สํานักงานเห็นว่ามีอํานาจควบคุมบุคคลตาม (1) - (8)

(10) บุคคลที่บริษัทจัดการเห็นว่ามีความเกี่ยวข้องกับบริษัทจัดการหรือกองทุนรวม

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ในการทําธุรกรรมทุกประเภทกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทจัดการจะกระทําได้ต่อเมื่อปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กองทุนรวมต้องได้รับการปฏิบัติจากบุคคลที่เกี่ยวข้องเสมือนหนึ่งกองทุนรวมเป็นลูกค้าทั่วไปที่ไม่ได้มีความเกี่ยวข้องกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง (arm’s length transactions)

(2) บริษัทจัดการต้องมีเหตุผลอันสมควรในการทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องและทําให้เกิดผลดีที่สุดต่อกองทุนรวมในสถานการณ์ขณะนั้น ทั้งนี้ บริษัทจัดการต้องบันทึกเหตุผลดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อใช้เป็นเอกสารหลักฐานอ้างอิงในการตรวจสอบได้

(3) การซื้อขายหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินโดยตรงกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้บริษัทจัดการปฏิบัติดังต่อไปนี้

(ก) กรณีที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หลักทรัพย์หรือตราสารแห่งหนี้ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ให้บริษัทจัดการดําเนินการซื้อขายโดยกระทําผ่านบริษัทนายหน้าหรือบริษัทสมาชิกแล้วแต่กรณี

(ข) กรณีที่เป็นหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นนอกจาก (ก) ให้บริษัทจัดการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินดังกล่าวให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ทราบ ณ สิ้นวันทําการ โดยต้องแสดงรายละเอียดการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน (1) และ (2) ในรายงานดังกล่าว ทั้งนี้ ให้บริษัทจัดการดําเนินการให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ดูแลให้การซื้อขายหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินข้างต้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย

(4) การซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทนายหน้าหรือบริษัทสมาชิกซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้บริษัทจัดการกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในการพิจารณาคัดเลือกบริษัทนายหน้าหรือบริษัทสมาชิกในเรื่องดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

(ก) คุณภาพของงานวิจัยการลงทุน (research)

(ข) การได้รับข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในตลาดที่จัดตั้งขึ้นอย่างเป็นทางการ(market information)

(ค) ความสามารถในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือตราสารแห่งหนี้ตามคําสั่งเพื่อให้เกิดผลดีที่สุดต่อกองทุนรวม (best dealing and execution)

(ง) การรักษาความลับเกี่ยวกับการลงทุนของกองทุนรวม (confidentiality)

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้บริษัทจัดการจัดทํารายงานข้อมูลการทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อเปิดเผยข้อมูลเป็นรายเดือนแก่ผู้ลงทุนทั่วไปตามแบบ 126(1)-1 และแบบ 126(1)-2 และคําอธิบายประกอบการจัดทําแบบรายงานทั้งสองแบบดังกล่าวท้ายประกาศนี้ โดยจัดส่งให้สํานักงานพร้อมแผ่น diskette ภายในวันที่สิบห้าของเดือนถัดไป

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้บริษัทจัดการจัดทํารายงานรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องและรายงานข้อมูลการทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง เพื่อเปิดเผยข้อมูลเป็นรายปีแก่ผู้ลงทุนทั่วไปตามแบบ 126 (1)-3 และแบบ 126(1)-4 และคําอธิบายประกอบการจัดทําแบบรายงานทั้งสองแบบดังกล่าวท้ายประกาศนี้ โดยให้บริษัทจัดการดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรายงานประจําปีของกองทุนรวมภายในสี่เดือน นับตั้งแต่วันถัดจากวันสิ้นปีบัญชี และ

(2) ชี้แจงและประกาศไว้ในที่เปิดเผย ณ ที่ทําการทุกแห่งของบริษัทจัดการ และดําเนินการให้ตัวแทนสนับสนุนการขายและรับซื้อคืนหน่วยลงทุนของกองทุนเปิดและตัวแทนรับคําสั่งซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนปิดชี้แจงและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้ถือหน่วยลงทุนหรือผู้ลงทุนที่สนใจทราบ ทั้งนี้ ในกรณีที่หน่วยลงทุนของกองทุนรวมเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ให้บริษัทจัดการจัดส่งรายงานดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี ภายในสี่สิบห้าวันนับตั้งแต่วันถัดจากวันสิ้นปีบัญชี

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ การจัดทํารายงานตามข้อ 5 และข้อ 6 มิให้นํามาใช้บังคับกับกองทุนรวมดังต่อไปนี้

(1) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ทั้งนี้ เฉพาะส่วนที่ลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งอสังหาริมทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของกองทุนรวม

(2) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์สําหรับผู้ลงทุนสถาบัน

(3) กองทุนรวมที่เสนอขายหน่วยลงทุนแก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(4) กองทุนรวมที่มีทุนมาจากต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ 2542 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2541

(นายปกรณ์ มาลากุล ณ อยุธยา)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์