ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (ฉบับที่ 2 )

• จำนวนมาตรา: 3

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 31 /2554

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์

เพื่อครอบงํากิจการ

(ฉบับที่ 2 )

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 35/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

“ข้อ 35/1 การกําหนดราคาเสนอซื้อหุ้นให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 36 ข้อ 37 ข้อ 38 ข้อ 39 และข้อ 40 แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการกําหนดราคาเสนอซื้อหุ้นในกรณีที่ผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อไม่ได้ยื่นคําเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กําหนดหรือที่สํานักงานผ่อนผันให้ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อ 17 ให้เป็นไปตามข้อ 40/1 หรือข้อ 40/2”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 40/1 และข้อ 40/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

“ข้อ 40/1 ในกรณีเป็นการยื่นคําเสนอซื้อหลังพ้นระยะเวลาที่กําหนดหรือที่สํานักงานผ่อนผันให้ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อ 17 ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดระหว่าง

(1) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นประเภทนั้นในระหว่างห้าวันทําการก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน และ

(2) ราคาเสนอซื้อหุ้นตามปกติบวกด้วยเงินเพิ่มเนื่องจากการทําคําเสนอซื้อล่าช้า โดย

(ก) ราคาเสนอซื้อหุ้นตามปกติ ให้ใช้ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทนั้น หากผู้ทําคําเสนอซื้อได้ยื่นคําเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กําหนดหรือที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงานตามข้อ 17 ทั้งนี้ เมื่อคํานวณตามหลักเกณฑ์ในข้อ 36 ข้อ 37 ข้อ 38 หรือข้อ 39 แล้วแต่กรณี

(ข) เงินเพิ่มเนื่องจากการทําคําเสนอซื้อล่าช้า ให้คํานวณตามหลักเกณฑ์ดังนี้

ราคาเสนอซื้อหุ้นตามปกติ X อัตราดอกเบี้ย MLR X ระยะเวลาที่ไม่ได้ทําคําเสนอซื้อ

365

เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (2) (ข)

“อัตราดอกเบี้ย MLR” หมายความว่า อัตราดอกเบี้ยโดยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยเงินกู้แบบมีระยะเวลาที่ธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่สี่อันดับแรกเรียกเก็บจากลูกค้ารายใหญ่ชั้นดี

“ระยะเวลาที่ไม่ได้ทําคําเสนอซื้อ” หมายความว่า ระยะเวลาตั้งแต่วันพ้นกําหนดเวลาต้องยื่นคําเสนอซื้อหรือพ้นกําหนดเวลาที่สํานักงานผ่อนผันตามข้อ 17 จนถึงวันที่ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อนี้

ให้นําเหตุในการปรับราคาหุ้นตามข้อ 40 มาใช้บังคับกับการปรับราคาเสนอซื้อหุ้นตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม ทั้งนี้ ผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อต้องแสดงรายละเอียดการปรับราคาดังกล่าวไว้ในแบบ 247-4 ด้วย

มาตรา ข้อ 40/2

ข้อ 40/2 ในกรณีที่มีเหตุที่ทําให้เห็นได้ว่าราคาเสนอซื้อที่ได้จากการคํานวณตามข้อ 40/1 ไม่เป็นธรรมกับผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อ ผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้ออาจยื่นคําขอให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการพิจารณาผ่อนผันให้กําหนดราคาเสนอซื้อเป็นประการอื่นได้ ทั้งนี้ ในการพิจารณาผ่อนผัน ให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการคํานึงถึงความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อที่เป็นธรรมต่อผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อและผู้ถือหุ้น

ให้นําหลักเกณฑ์ในวรรคสองของข้อ 44 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขอให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการพิจารณาผ่อนผันตามวรรคหนึ่งด้วย”

บทเฉพาะกาล

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 41 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

“ในกรณีเป็นการยื่นคําเสนอซื้อหลังพ้นระยะเวลาที่กําหนดหรือที่สํานักงานผ่อนผัน

ให้ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อ 17 ให้ใช้ราคาเสนอซื้อหุ้นตามข้อ 40/1 หรือราคาที่ได้รับผ่อนผันตามข้อ 40/2 เป็นราคาที่ใช้คํานวณตามวรรคหนึ่ง (2)”

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 42 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

“ในกรณีเป็นการยื่นคําเสนอซื้อหลังพ้นระยะเวลาที่กําหนดหรือที่สํานักงานผ่อนผัน

ให้ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อ 17 ให้ใช้ราคาเสนอซื้อหุ้นตามข้อ 40/1 หรือราคาที่ได้รับผ่อนผันตามข้อ 40/2 เป็นราคาที่ใช้คํานวณตามวรรคหนึ่ง (2)”

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - เป็นต้นไปประกาศ ณ วันที่ 13 กันยายน พ.ศ. 2554

(นายชาลี จันทนยิ่งยง)

รองเลขาธิการ รักษาการ

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน