ข้อ ๓ ในประกาศและในแบบท้ายประกาศตามข้อ 2
(1) บทนิยามที่เกี่ยวกับประเภทตราสาร
(ก) “ตราสารหนี้” หมายความว่า พันธบัตร หุ้นกู้ หรือตั๋วเงิน
(ข) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้อนุพันธ์
(ค) “หุ้นกู้ระยะสั้น” หมายความว่า หุ้นกู้ที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกินสองร้อย เจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ
(ง) “หุ้นกู้อนุพันธ์” หมายความว่า หุ้นกู้ที่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการชําระหนี้ตามหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
1. มูลค่าผลตอบแทนที่ชําระขึ้นอยู่กับปัจจัยอ้างอิงที่กําหนดไว้ล่วงหน้า ซึ่งปัจจัยอ้างอิงดังกล่าวไม่ใช่อัตราดอกเบี้ย
2. มูลค่าต้นเงินทั้งหมดหรือบางส่วนที่ไถ่ถอนขึ้นอยู่กับปัจจัยอ้างอิงที่กําหนดไว้ล่วงหน้า หรือ
3. ให้สิทธิผู้ออกในการไถ่ถอนต้นเงินหรือจ่ายผลตอบแทน หรือให้สิทธิผู้ถือในการได้รับชําระคืนต้นเงินหรือผลตอบแทน ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน เป็นหลักทรัพย์ซึ่งมิใช่หุ้นที่ออกใหม่โดยผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์หรือทรัพย์สินอื่น
(จ) “ตั๋วเงิน” หมายความว่า ตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะของตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์
(ฉ) “ตั๋วเงินระยะสั้น” หมายความว่า ตั๋วเงินที่มีกําหนดเวลาใช้เงินไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกตั๋ว หรือตั๋วเงินที่ถึงกําหนดใช้เงินเมื่อทวงถามหรือเมื่อได้เห็น
(2) บทนิยามที่เกี่ยวกับประเภทผู้ลงทุน
(ก) “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า
1. ธนาคารพาณิชย์
2. บริษัทเงินทุน
3. บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคล หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
4. บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
5. บริษัทประกันภัย
6. ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
7. ธนาคารแห่งประเทศไทย
8. สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
9. กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
10. กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ
11. กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ
12. กองทุนรวม
13. ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม 1. ถึง 12. โดยอนุโลม
(ข) “ผู้ลงทุนรายใหญ่” หมายความว่า
1. บุคคลธรรมดาที่มีทรัพย์สินตั้งแต่สี่สิบล้านบาทขึ้นไป ทั้งนี้ ไม่รวมหนี้สินของบุคคลดังกล่าว
2. นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์ตามงบการเงินปีล่าสุดที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วตั้งแต่สองร้อยล้านบาทขึ้นไป
(3) บทนิยามที่เกี่ยวกับประเภทบุคคล
(ก) “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ข) “บริษัทใหญ่” หมายความว่า
1. บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกตราสารหนี้เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกตราสารหนี้
2. บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม 1. เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
3. บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม 2. โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
4. บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกตราสารหนี้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกตราสารหนี้นั้น
การถือหุ้นของบริษัทตาม 1. หรือ 2. หรือ 3. หรือ 4.ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(ค) “บริษัทย่อย” หมายความว่า
1. บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
2. บริษัทที่บริษัทตาม 1. ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
3. บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้นของบริษัทตาม 2. ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
4. บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทตาม 1. หรือ 2. หรือ 3. ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
5. บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทตาม 1. หรือ 2. หรือ 3. หรือ 4. มีอํานาจควบคุมในเรื่องการกําหนดนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทนั้น
การถือหุ้นของผู้ออกตราสารหนี้หรือของบริษัทตาม 1. หรือ 2. หรือ 3. หรือ 4. ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(ง) “บริษัทร่วม” หมายความว่า
1. บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทย่อยถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
2. บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทย่อยมีอํานาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะควบคุมนโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า
การถือหุ้นของผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทย่อยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(จ) “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
(ฉ) “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในผู้ออกตราสารหนี้เกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกตราสารหนี้ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(ช) “ผู้มีอํานาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตามโดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้
1. บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
2. บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้
3. บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบายการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบาย การจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท
4. บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น
(ซ) “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
1. คู่สมรสของบุคคลดังกล่าว
2. บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
3. ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งบุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม 1. หรือ 2. เป็นหุ้นส่วน
4. ห้างหุ้นส่วนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม 1. หรือ 2. เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจํากัด
5. บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม 1.หรือ 2. หรือห้างหุ้นส่วนตาม 3. หรือ 4. ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น หรือ
6. บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม 1. หรือ 2. หรือห้างหุ้นส่วนตาม 3. หรือ 4. หรือบริษัทตาม 5. ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น
7. นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวสามารถมีอํานาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล
(ฌ) “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้
1. กรรมการหรือผู้บริหารของผู้ออกตราสารหนี้
2. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกตราสารหนี้
3. ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ออกตราสารหนี้
4. บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียน ตามกฎหมายกับบุคคลตาม 1. หรือ 2. หรือ 3. ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น
5. นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม 1. หรือ 2. หรือ 3. ถือหุ้น หรือมีอํานาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสําคัญ
(ญ) “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” หมายความว่า บุคคลที่อยู่ในฐานะที่อาจมีโอกาสล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงอันเนื่องมาจากการมีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการจัดการร่วมกับบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง โดยเฉพาะอย่างยิ่งบุคคลที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย
1. ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง
2. มีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
3. มีผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
4. มีกรรมการหรือผู้บริหารเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพันหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง
5. มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการจัดการในลักษณะอื่นใดที่แสดงให้เห็นได้ว่าผู้ที่ประสงค์จะยื่นคําขออนุญาตมีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง หรือมีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้มีอํานาจควบคุม หรือมีผู้มีอํานาจควบคุมเป็นบุคคลเดียวกับผู้มีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง
การนับรวมจํานวนหุ้นตาม 1. หรือ 2. หรือ 3. ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวด้วย และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคล ให้นับรวมการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในสายงานที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ของนิติบุคคลดังกล่าวด้วย
(ฎ) “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” หมายความว่า นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ
(ฏ) “สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการให้สินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์
(4) บทนิยามอื่น ๆ
(ก) “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” หมายความว่า การจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ไม่ว่าจะเป็นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ ของผู้ออกตราสารหนี้ ของผู้ค้ําประกันตราสารหนี้ หรือของผู้รับอาวัลผู้ออกตั๋วเงิน
(ข) “การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า การใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือการใช้สิทธิส่งมอบหลักทรัพย์อ้างอิงตามหุ้นกู้อนุพันธ์ แล้วแต่กรณี
(ค) “การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง” หมายความว่า การที่ผู้ออกตราสารหนี้ยังมีการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้
1. นําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดตามความในมาตรา 56 กรณีผู้ออกตราสารหนี้เป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด
2. ปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ให้ไว้กับสํานักงานในการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดตามความในมาตรา 56 และรายงานต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อมีเหตุการณ์ตามมาตรา 57 กรณีผู้ออกตราสารหนี้มิใช่บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด
(ง) “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์
(จ) “งบการเงินรวม” หมายความว่า งบการเงินรวมของผู้ออกตราสารหนี้และบริษัทย่อย
(ฉ) “แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
