資料由法律人 LawPlayer整理提供·กฎหมายไทย / LawPlayer จากสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
- ร่าง -
ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน
ที่ ทจ. 15/2559
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
(ฉบับที่ 14)
อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) คําว่า “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “บริษัทใหญ่” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” และ “หุ้นกู้ระยะสั้น” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(2) “ตราสารหนี้” หมายความว่า หุ้นกู้ และตั๋วเงิน”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ของบริษัท ซึ่งให้รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย ทั้งนี้ ประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังต่อไปนี้
(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย
(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย
(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์
(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย
(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้จะต้องมีข้อตกลงให้ชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท”
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
“(4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้การขออนุญาตและการอนุญาตออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงด้วย เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ให้ปฏิบัติตามประกาศนี้เท่านั้น
(ก) ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม
(ข) สิทธิตามหุ้นกู้ดังกล่าวมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ และเป็นไปตามเงื่อนไขครบถ้วนดังนี้
1. กําหนดมูลค่าผลตอบแทนก่อนการใช้สิทธิในการแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม
2. มีข้อกําหนดในการแปลงสภาพที่ระบุให้แปลงสภาพเป็นหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้เท่านั้น
3. กําหนดราคาแปลงสภาพโดยไม่ผูกอยู่กับปัจจัยอ้างอิงอื่น”
ข้อ 5 ให้ยกเลิก (2/1) ของข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(3) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ”
ข้อ 7 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 34 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ”
ข้อ 8 ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (1) ในข้อ 44 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(ข) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) และ (3)”
ข้อ 9 ให้ยกเลิกความในวรรคสามของข้อ 49 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ในกรณีหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 4(4)(ข) ให้การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงด้วย”
ข้อ 10 ให้ยกเลิกความในข้อ 61 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 61 ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 4(4)(ข) ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทให้บริษัทตามข้อ 5 ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด สามารถเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามข้อ 53 และต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 42 และข้อ 59(2)
(2) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามข้อ 59(3)
(3) ต้องมีคําเรียกชื่อหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย ลักษณะ และมูลค่าไถ่ถอนที่เป็นไปตามข้อ 17(1) (2) และ (3)
(4) หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 51(3)
(5) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 18 และข้อ 19 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) แล้วแต่กรณี
(6) ออกตามข้อกําหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 25 ข้อ 29 ข้อ 55 และข้อ 57
(7) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออก
(8) ได้ดําเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 56 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทําให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว
(9) ได้ดําเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 56/1 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกําหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ ซึ่งทําให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว
(10) ให้รายงานลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสํานักงานตามข้อ 6
ความในวรรคหนึ่งที่กําหนดเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มิให้นํามาใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน”
ข้อ 11 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกํากับตลาดทุน
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 14) (Office of the Council of State). Retrieved via LawPlayer, https://lawplayer.com/th/act/pythainlp_6c32ccb120982dbb
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
Thai official texts excluded from copyright (Copyright Act B.E. 2537 s.7)；開放資料層 CC BY 署名
本頁資料來源：สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS)·整理提供：法律人 LawPlayer· lawplayer.com