ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 2/2558 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งเป็นการเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด

• จำนวนมาตรา: 10

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 2/2558

เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย

หุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งเป็นการเสนอขาย

ต่อบุคคลในวงจํากัด

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 64 วรรคหนึ่ง (2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “บริษัทย่อย” และ “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

“บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

“บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศต่อบุคคลในวงจํากัด

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ผู้เสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1

ผู้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการนั้น

และร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามหมวดนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ผู้เสนอขายหุ้นต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไป

(2) ในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอขายหุ้นต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ให้ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินห้าสิบรายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน

(2) การเสนอขายหุ้นที่มีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าวให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์

(3) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(4) การเสนอขายหุ้นที่ทั้งผู้ขายและผู้ซื้อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นและไม่มีลักษณะเป็นการเสนอขายโดยทั่วไป

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ การนับจํานวนผู้ลงทุนหรือการคํานวณมูลค่าการเสนอขายตามข้อ 6 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การนับจํานวนผู้ลงทุนในหุ้นตามข้อ 6(1) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 6(3)

(2) การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ 6(2) ไม่ให้นับรวมส่วนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 6(3) และที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามข้อ 6(4)

การนับจํานวนผู้ลงทุนหรือการคํานวณมูลค่าการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) ไม่จําต้องคํานึงว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ เพื่อประโยชน์ในการนับจํานวนผู้ลงทุนหรือการคํานวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ 6 ให้ถือปฏิบัติ ดังนี้

(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นโดยผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจําหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศผู้ออกหุ้นหรือผู้ถือหุ้น ให้นับรวมการเสนอขายหุ้นของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจําหน่ายหลักทรัพย์นั้นทุกรายเป็นการเสนอขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศผู้ออกหุ้นหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะซื้อหุ้นที่เสนอขายนั้นเข้าบัญชีของตนเองก่อนหรือไม่

(2) ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นหลายรายร่วมกันเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันซึ่งออกโดยบริษัทต่างประเทศเดียวกัน หรือเสนอขายในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ให้นับรวมการเสนอขายของผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นการเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นเพียงหนึ่งราย ทั้งนี้ การร่วมกันเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้รวมถึงพฤติการณ์ ดังนี้ด้วย

(ก) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายเสนอขายหุ้นในราคาและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นแต่ละรายเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน

2. ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัทต่างประเทศผู้ออกหุ้นหรือบริษัทย่อย หรือเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

3. เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายในที่สุดไปสู่บุคคลเดียวกัน

4. เป็นการเสนอขายหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายใช้ใบจองซื้อหุ้นหรือตัวแทนรับจองซื้อหุ้นร่วมกัน โดยมีพฤติการณ์ที่แสดงให้เห็นว่าผู้จองซื้อหุ้นมิได้คํานึงว่าตนได้จองซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายใด

(3) ในกรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นเป็นศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่นให้นับจํานวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริง

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ การเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้น หรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวกับข้อกําหนดในการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้

เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามวรรคสาม การเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้

(1) กองทุนรวมนั้นมิได้จํากัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน

(2) การเสนอขายหุ้นให้กองทุนรวมนั้นเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหุ้นกับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในหุ้นที่เสนอขายนั้น ในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป

(3) มีการลงทุนของกองทุนรวมในหุ้นที่เสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ลงทุนในหุ้นที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น

(ข) ลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของหุ้นที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นประสงค์จะเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหุ้นแก่ผู้ลงทุนสถาบัน ให้ผู้เสนอขายหุ้นดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงาน พร้อมทั้งคําชี้แจงและเอกสารหลักฐานประกอบ และให้สํานักงานมีอํานาจให้ความเห็นชอบ ให้ผู้เสนอขายหุ้นสามารถเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ให้ผู้เสนอขายหุ้นที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวด 1 รายงานผลการขายหุ้นในประเทศไทยต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) วันที่เสนอขายหุ้น

(2) จํานวนหุ้นที่เสนอขายในประเทศไทยทั้งหมด และจํานวนหุ้นที่ขายได้ทั้งหมด

(3) ราคาของหุ้นที่เสนอขาย และในกรณีที่หุ้นที่เสนอขายเป็นหุ้นที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ระบุราคาตลาดของหุ้นนั้น วันที่ใช้ในการคํานวณแหล่งอ้างอิงของราคาตลาด พร้อมทั้งวิธีการคํานวณราคาตลาดดังกล่าวด้วย

(4) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหุ้น และจํานวนที่ผู้ซื้อหุ้นแต่ละรายได้รับจัดสรร

(5) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขาย

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558

(นายอัชพร จารุจินดา)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์