ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 59/2545 เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ

• จำนวนมาตรา: 11

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 59/2545

เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 250 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 5/2538 เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 51/2543เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 26 ตุลาคมพ.ศ. 2543

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

(1) “คําเสนอซื้อ” หมายความว่า คําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ

(2) “กิจการ” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(3) “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

(4) “สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ เมื่อกิจการได้รับสําเนาคําเสนอซื้อจากผู้ทําคําเสนอซื้อ ให้กิจการจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อตามแบบ 250-2 ท้ายประกาศนี้ และยื่นต่อสํานักงาน พร้อมทั้งส่งสําเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของกิจการตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายในสิบห้าวันทําการนับแต่วันที่กิจการได้รับสําเนาคําเสนอซื้อ

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ เมื่อกิจการได้รับสําเนาประกาศแสดงการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคําเสนอซื้อตามแบบ 247-6-ก จากผู้ทําคําเสนอซื้อ ให้กิจการจัดทําความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอใหม่ในคําเสนอซื้อดังกล่าวตามแบบ 250-2-ก ท้ายประกาศนี้ และยื่นต่อสํานักงาน พร้อมทั้งส่งสําเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของกิจการ และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายในห้าวันทําการนับแต่วันที่กิจการได้รับสําเนาประกาศดังกล่าว เว้นแต่ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้กิจการจะไม่จัดทําความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อใหม่ก็ได้

(1) กรณีผู้ทําคําเสนอซื้อแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อให้ดีกว่าเดิม และในการให้ความเห็นในครั้งก่อน กิจการและที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นของกิจการได้ให้ความเห็นต่อข้อเสนอเดิมว่าเป็นข้อเสนอที่สมควรตอบรับ

(2) กรณีผู้ทําคําเสนอซื้อแก้ไขข้อเสนอในคําเสนอซื้อให้ดีกว่าเดิม และในการให้ความเห็นในครั้งก่อน กิจการและที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นของกิจการได้ให้ความเห็นถึงความสมควรหรือไม่สมควรในการตอบรับข้อเสนอเดิม พร้อมทั้งได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาขั้นต่ําของราคาเสนอซื้อที่ผู้ถือหุ้นสมควรตอบรับไว้ด้วยแล้ว

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของกิจการ ในกรณีที่ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับกิจการหรือผู้ทําคําเสนอซื้อมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ หรือมีการแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในคําเสนอซื้ออย่างมีนัยสําคัญ สํานักงานอาจสั่งการให้กิจการจัดทําความเห็นของกิจการเพิ่มเติมตามแบบ 250-2 และยื่นต่อสํานักงาน พร้อมทั้งส่งสําเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของกิจการ และตลาดหลักทรัพย์ ภายในระยะเวลาที่กําหนดก็ได้

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ในการจัดทําความเห็นตามแบบ 250-2 หรือแบบ 250-2-ก กิจการต้องจัดให้มีความเห็นของบุคคลที่กิจการแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นของกิจการด้วย

ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งต้องเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ภายหลังจากการทําคําเสนอซื้อในครั้งก่อนสิ้นสุดลง หากกิจการได้รับสําเนาคําเสนอซื้อจากผู้ทําคําเสนอซื้อรายเดิมอีก ให้กิจการจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อครั้งใหม่ โดยได้รับยกเว้นไม่ต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ราคาเสนอซื้อในคําเสนอซื้อที่ยื่นครั้งใหม่นี้เป็นราคาที่ไม่ด้อยไปกว่าราคาเสนอซื้อที่กําหนดในคําเสนอซื้อเดิม และ

(2) ข้อเท็จจริงที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นของกิจการ ณ ปัจจุบัน มิได้มีการเปลี่ยนแปลงในสาระสําคัญแตกต่างไปจากข้อเท็จจริงที่มีอยู่ระหว่างการทําคําเสนอซื้อครั้งก่อน

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ข้อมูลกิจการและข้อมูลของที่ปรึกษาผู้ถือหุ้นที่แสดงในแบบ 250-2 และแบบ 250-2-ก ต้องมีข้อความถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทําให้ บุคคลอื่นสําคัญผิดในสาระสําคัญ รวมทั้งไม่มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสําคัญซึ่งควร บอกให้แจ้ง

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ นอกจากการส่งข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้กิจการส่งความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อตามแบบ 250-2 หรือความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอใหม่ในคําเสนอซื้อตามแบบ 250-2-ก ต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วย ทั้งนี้ ข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน

บทเฉพาะกาล - บทเฉพาะกาล

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ การจัดทําความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคําเสนอซื้อที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538 ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 5/2538 เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2546 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 27 ธันวาคม พ.ศ. 2545

(นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)

รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์