ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สด. 40/2552 เรื่อง ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้

• จำนวนมาตรา: 3

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สด. 40/2552

เรื่อง ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และข้อ 16 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ข้อกําหนดสิทธิที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องยื่นต่อสํานักงานเพื่อให้เป็นไปตามความในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ และประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ต้องมีความชัดเจน เป็นธรรม และประกอบด้วยรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ลักษณะสําคัญของหุ้นกู้ ซึ่งต้องระบุถึงสิทธิ เงื่อนไข และผลประโยชน์ตอบแทนตามหุ้นกู้

(2) ทรัพย์สินที่เป็นประกันหรือหลักประกันอื่น (ถ้าเป็นหุ้นกู้มีประกัน) ซึ่งต้องระบุถึงคํารับรองของผู้ออกหุ้นกู้มีประกันที่จะจํานอง จํานํา หรือให้หลักประกันอย่างอื่นให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นประกันหุ้นกู้ภายในระยะเวลาตามมาตรา 44

(3) วิธีการแปลงสภาพแห่งสิทธิ (ถ้าเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ)

(4) หน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้

(5) การไถ่ถอนหุ้นกู้และการซื้อคืนหุ้นกู้

(6) วิธีการ เวลา และสถานที่สําหรับการชําระหนี้ตามหุ้นกู้

(7) ผลของการผิดข้อกําหนดหรือเงื่อนไขในข้อกําหนดสิทธิ

(8) การประชุมผู้ถือหุ้นกู้

(9) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(10) การแต่งตั้งและการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องระบุถึงคํายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ที่จะให้ผู้ออกหุ้นกู้แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

(11) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ

(12) การโอนหุ้นกู้

(13) ตัวอย่างใบหุ้นกู้แนบท้ายข้อกําหนดสิทธิ

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้บรรดาคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 35/2545 เรื่อง ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2545 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

บทเฉพาะกาล ๓ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 35/2545 เรื่อง ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2545 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ผู้มีอํานาจลงนาม - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากได้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ โดยได้จัดทําหลักเกณฑ์ดังกล่าวในรูปของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ดังนั้น เพื่อให้ประกาศสํานักงานอ้างอิงถึงหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างถูกต้องและสอดคล้องต่อการแก้ไขหลักเกณฑ์นั้น จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 35/2545 เรื่อง ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2545 จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้