ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ อน. 1/2548 เรื่อง แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล

• จำนวนมาตรา: 4

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ อน. 1/2548

เรื่อง แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

โดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล

ตามที่สํานักงานได้ออกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 1/2548 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่ 11 มกราคม พ.ศ. 2548 เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ให้บริษัทจัดการปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ของกองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล และกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ แล้วแต่กรณี ดังนั้น เพื่อให้บริษัทจัดการสามารถปฏิบัติตามประกาศดังกล่าวได้ถูกต้องตรงตามเจตนารมณ์ของข้อกําหนดในแต่ละเรื่อง

สํานักงานจึงออกแนวปฏิบัติเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้

1. การกําหนดแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือว่ามีความชัดเจนและรักษาผลประโยชน์สูงสุดของกองทุน

2. เรื่องที่ถือได้ว่าอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน ซึ่งบริษัทจัดการต้องดําเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. การจัดระบบงานในการตรวจสอบการดําเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือได้ว่ามีประสิทธิภาพ และ

4. วิธีการที่ถือได้ว่ามีความเหมาะสมและมีสาระอย่างเพียงพอในการเปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง และการดําเนินการใช้สิทธิออกเสียง ต่อผู้ลงทุน

ทั้งนี้ ถ้าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติตามแนวปฏิบัตินี้แล้ว สํานักงานจะถือว่าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกําหนดในเรื่องข้างต้นนี้ตามประกาศดังกล่าวแล้ว อย่างไรก็ตาม บริษัทจัดการอาจปฏิบัติเป็นอย่างอื่นที่แตกต่างจากแนวปฏิบัติฉบับนี้ได้ หากการปฏิบัติเช่นนั้นมีมาตรฐานไม่ต่ํากว่า

หรือเทียบเท่ากับแนวปฏิบัติฉบับนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ **1. การกําหนดแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือว่ามีความชัดเจนและรักษาผลประโยชน์สูงสุดของกองทุน**

แนวทางดังกล่าวซึ่งมีการจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร โดยปรากฏสาระในเรื่อง ดังต่อไปนี้

(ก) บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทจัดการในการดําเนินการใช้สิทธิออกเสียง เป็นผู้ที่มีความรู้และเข้าใจในประเด็นที่จะต้องใช้สิทธิออกเสียง

(ข) ประเด็นที่ต้องคํานึงถึงในการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง เช่น ผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ต่อกองทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นเป็นสําคัญ ประโยชน์สูงสุดที่กองทุนจะได้รับในกรณีที่ต้องออกเสียงลงมติในประเด็นที่กองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกันเนื่องจากได้มีการลงทุนทั้งในหุ้นและตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทที่ออกหุ้นนั้น การดําเนินการเพิ่มเติมในกรณีที่จะใช้สิทธิออกเสียงแตกต่างจากข้อเสนอของฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น เป็นต้น

(ค) หลักปฏิบัติเพื่อให้บุคคลตาม (ก) สามารถใช้สิทธิออกเสียงตามหลักเกณฑ์ใน (ข) ได้อย่างอิสระในกรณีที่ประเด็นที่ต้องใช้สิทธิออกเสียงเพื่อกองทุนรวมนั้น มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บุคคลที่เกี่ยวข้องได้แก่บุคคลดังต่อไปนี้

(ค.1) บุคคลใด ๆ ที่มิใช่ราชการส่วนกลาง ราชการส่วนภูมิภาค ราชการส่วนท้องถิ่น กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน และสํานักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ ซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(1) บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ

(2) บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบุคคลตาม (1) เกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลตาม (1)

(3) บุคคลดังกล่าวที่บุคคลตาม (1) ถือหุ้นเกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลดังกล่าว

(ค.2) บุคคลที่บริษัทจัดการถือหุ้นของบุคคลนั้นอยู่

(ค.3) บุคคลที่กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลที่มีอํานาจในการจัดการของบริษัทจัดการถือหุ้นเกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น ทั้งนี้ บุคคลที่มีอํานาจในการจัดการ ได้แก่ กรรมการบริหาร รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ ผู้อํานวยการฝ่าย และรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นโดยบุคคลดังกล่าวเป็นผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการให้บริการด้านหลักทรัพย์ การปฏิบัติการด้านหลักทรัพย์ การวิจัยด้านหลักทรัพย์หรือตลาดทุน หรือสายงานอื่นในทํานองเดียวกัน ทั้งนี้ ไม่ว่าสายงานนั้นจะปฏิบัติงานเพื่อให้บริการแก่บุคคลอื่นหรือเพื่อประโยชน์ของบริษัทจัดการเอง

(ค.4) บุคคลที่ผู้จัดการกองทุนถือหุ้นเกินร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่าย

ได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น

(ค.5) บุคคลที่เป็นที่ปรึกษาการลงทุนของบริษัทจัดการหรือกองทุน

(ค.6) ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเกินร้อยละสิบของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมนั้น

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ **2. เรื่องที่ถือได้ว่าอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุนซึ่งบริษัทจัดการต้อง ดําเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น** ได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้

(ก) ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน การจ่ายเงินปันผล ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับหรือต่อมูลค่าหุ้น (shareholder’s value)

(ข) การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสําคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงํากิจการ

ทั้งนี้ ทรัพย์สินสําคัญตาม (ข) ได้แก่ ทรัพย์สินที่บริษัทได้มาหรือจําหน่ายไปจากการตกลงเข้าทํารายการตามที่กําหนดในข้อ 10 และข้อ 18 แห่งประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน โดยอนุโลม

(ค) การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท

(ง) การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น

(จ) การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

(ฉ) การทําธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน

ทั้งนี้ ผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นตาม (ฉ) ได้แก่ บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของผู้ถือหุ้น

(ช) การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

(ซ) การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

(ฌ) การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ **3. การจัดระบบงานในการตรวจสอบการดําเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือได้ว่ามีประสิทธิภาพ**

บริษัทจัดการจัดให้มีเอกสารที่เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งกําหนดขั้นตอน วิธีการ และระยะเวลาในการตรวจสอบการดําเนินการการใช้สิทธิออกเสียงให้เป็นไปตามแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่บริษัทจัดการกําหนด โดยบริษัทจัดการควรกําหนดบุคคลที่มีหน้าที่ตรวจสอบดังกล่าว ซึ่งบุคคลนั้นต้องมิได้อยู่ภายใต้การบังคับบัญชาหรือสังกัดหน่วยงานเดียวกับบุคคลที่ดําเนินการใช้สิทธิออกเสียง และบริษัทจัดการได้กําหนดให้บุคคลดังกล่าวมีหน้าที่จัดทํารายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทจัดการ

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ **4. วิธีการที่ถือได้ว่ามีความเหมาะสมและมีสาระอย่างเพียงพอในการ****เปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง และการดําเนินการใช้สิทธิออกเสียง ต่อผู้ลงทุน**

การที่บริษัทจัดการดําเนินการด้วยวิธีใด ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าวได้โดยสะดวก เช่น การเปิดเผยข้อมูลทางเว็บไซต์ (web site) เป็นต้น และข้อมูลที่เปิดเผยควรมีสาระดังต่อไปนี้

(ก) แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง

(ข) รายงานสรุปเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในรอบปีปฏิทิน ซึ่งมีสาระสําคัญเกี่ยวกับรายชื่อบริษัทที่มีการใช้สิทธิออกเสียง จํานวนครั้งที่ได้ใช้สิทธิออกเสียง และลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้าน

(ค) รายละเอียดของการใช้สิทธิออกเสียงที่สําคัญ เช่น กรณีที่บริษัทจัดการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ออกหุ้น หรือกรณีที่บริษัทจัดการมีความเห็นแตกต่างจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น เป็นต้น ทั้งนี้ ต้องมีสาระสําคัญเกี่ยวกับกับรายชื่อบริษัทที่ออกหุ้นที่จัดให้มีการประชุม

ผู้ถือหุ้น ลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านพร้อมทั้งเหตุผล และจํานวนหุ้นที่บริษัทจัดการใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่องด้วย

ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2548 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 11 มกราคม พ.ศ. 2548

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์