ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2564 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

• จำนวนมาตรา: 49

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 45/2564

เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภท

ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2560 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560

(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 6/2561 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561

(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2563 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 2563

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ในประกาศนี้

“ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ” หมายความว่า หลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

(1) ตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากทรัพย์สิน ซึ่งมีทรัพย์สินที่ฝากเป็นหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(2) ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ซึ่งมีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์ต่างประเทศ

“หลักทรัพย์ต่างประเทศ” หมายความว่า หลักทรัพย์ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

“ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์ซึ่งจัดตั้งขึ้นในต่างประเทศ

“การเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยใช้กลไกการซื้อขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (direct listing)

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และผู้ถือตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

“ธนาคารพาณิชย์” หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

“ผู้รับฝากต่างประเทศ” หมายความว่า ผู้รับฝากที่สามารถประกอบธุรกิจรับฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ตามกฎหมายของประเทศที่มีการประกอบธุรกิจดังกล่าว

“หน่วยงานกํากับดูแลต่างประเทศ” หมายความว่า หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนต่างประเทศ

“โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ” หมายความว่า โครงการจัดการลงทุน (collective investment scheme) ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มีลักษณะทํานองเดียวกับกองทุนรวม โดยได้รับอนุญาต การจดทะเบียน หรือการดําเนินการอื่นใดในทํานองเดียวกันจากหน่วยงานกํากับดูแลที่มีอํานาจกํากับดูแลโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศนั้น

“หน่วย” หมายความว่า หลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ

(1) หุ้นของบริษัท (investment company)

(2) ใบทรัสต์ของทรัสต์ (unit trust)

(3) ตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สินของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ

“ประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง” หมายความว่า ประเทศที่อยู่ในกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง (Greater Mekong Subregion : GMS) ซึ่งได้แก่ ราชอาณาจักรกัมพูชา สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ สาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนามและสาธารณรัฐประชาชนจีน (เฉพาะมณฑลยูนนาน)

คําว่า “ผู้บริหาร” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “ผู้ลงทุนสถาบัน” และ “แบบแสดงรายการข้อมูล” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ประกาศนี้ใช้บังคับกับการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อเป็นช่องทางการให้บริการอีกช่องทางหนึ่งแก่ผู้ลงทุนที่จะลงทุนในหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยผ่านการถือหรือซื้อขายตราสารดังกล่าว ทั้งนี้ ประกาศฉบับนี้ไม่ครอบคลุมถึงกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศยินยอมให้ใช้หลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าวในการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ การออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารดังกล่าว ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ต้องขอและได้รับอนุญาตตามภาค 2 และยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 3

(2) การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 4

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ การออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ให้สามารถดําเนินการได้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ออกและเสนอขายโดยการเปิดให้ผู้ลงทุนจองซื้อตามจํานวนและภายในระยะเวลาที่กําหนด (public offering) ในแบบแสดงรายการข้อมูล

(2) ออกโดยการทยอยขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศซึ่งเป็นการเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งจะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ระบุการเสนอขายดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลแล้ว

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ การแจ้ง การยื่น หรือการส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ตามคําขอได้

(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารดังกล่าว มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้

(2) การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4) การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง

หรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้ในการพิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตได้

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2) ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาต แล้วแต่กรณี มีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3) ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาต แล้วแต่กรณี มีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศนี้ได้ หากผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล หรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนหากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศดําเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

(1) ชี้แจงหรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

(2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

หากผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายดังกล่าวไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป

ในการกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศดําเนินการตามวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้เสนอขายดังกล่าวเปิดเผยการสั่งการ การดําเนินการ ข้อสังเกตของสํานักงาน หรือคําชี้แจงของผู้เสนอขายตราสารนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงาน ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วยก็ได้

อื่นๆ ๒ การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ จะได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1) ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ขออนุญาตมีลักษณะตามที่กําหนดในส่วนที่ 1

(2) ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศมีลักษณะตามที่กําหนดในส่วนที่ 2

(3) ข้อกําหนดสิทธิมีรายการและสาระสําคัญตามที่กําหนดในส่วนที่ 3

ส่วน ๑ ลักษณะผู้ขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ผู้ขออนุญาตจะต้องมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ธนาคารพาณิชย์

(ข) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้หรือหน่วยลงทุน

(ค) บริษัทจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยที่มีตลาดหลักทรัพย์ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 99 ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด ซึ่งมีวัตถุประสงค์ในการออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(2) มีระบบงานที่มีความพร้อมเพื่อรองรับกระบวนการออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดําเนินการตามข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องเป็นระบบงานในเรื่องดังต่อไปนี้

(ก) ระบบการดูแลและตรวจสอบหลักทรัพย์ต่างประเทศให้มีจํานวนเพียงพอกับตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่จําหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน

(ข) ระบบการดูแล ติดตาม และส่งผ่านผลประโยชน์ต่าง ๆ ที่เกิดจากหลักทรัพย์ต่างประเทศให้แก่ผู้ถือตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้

และตามข้อกําหนดสิทธิ

(ค) ระบบการติดตามข้อมูลข่าวสารของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการเปิดเผยในต่างประเทศ และการนําข้อมูลข่าวสารดังกล่าวมาเผยแพร่ต่อผู้ถือตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อให้ผู้ถือตราสารดังกล่าวได้รับข้อมูลข่าวสารทันต่อเหตุการณ์ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลในลักษณะดังกล่าว รวมทั้งตามข้อกําหนดสิทธิ

(ง) ระบบงานเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับการตั้งบุคคลต่างประเทศเป็นตัวแทนในการเก็บรักษาหลักทรัพย์ต่างประเทศ ดังนี้

1. ระบบการพิจารณาคัดเลือกตัวแทน ซึ่งต้องเป็นผู้รับฝากต่างประเทศที่มีระบบงานที่มีความพร้อมในการเก็บรักษาหลักทรัพย์ต่างประเทศ

2. ระบบการตรวจสอบเพื่อสอบทานความถูกต้องของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ฝากไว้กับผู้รับฝากต่างประเทศ กับรายการที่ปรากฏในบัญชีที่ผู้ขออนุญาตจัดทําขึ้น

3. ระบบการดูแลและติดต่อประสานงานกับผู้รับฝากต่างประเทศ เพื่อให้ผู้รับฝากต่างประเทศดังกล่าวสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้องครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมาย

(3) มีความพร้อมด้านบุคลากรเพื่อรับผิดชอบในการดําเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดําเนินการตามข้อกําหนดสิทธิโดยบุคลากรดังกล่าวจะต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับลักษณะงานที่รับผิดชอบ

(4) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ การพิจารณาตามวรรคหนึ่งให้พิจารณาเฉพาะผู้ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทย

(5) ไม่อยู่ระหว่างถูกทางการ หรือหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมาย ไม่ว่าในประเทศไทยหรือในต่างประเทศ สั่งให้แก้ไขปรับปรุงระบบงานหรือการดําเนินการใดที่อาจส่งผลกระทบต่อการออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญ

ส่วน ๒ ลักษณะของตราสารแสดงสิทธิ

ในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) หลักทรัพย์ต่างประเทศตามตราสารดังกล่าว ต้องเป็นหลักทรัพย์ตามข้อ 15

(2) ตราสารดังกล่าวมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(ก) เป็นการเปิดเผยข้อมูลโดยผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศต่อหน่วยงานกํากับดูแลต่างประเทศหรือตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(ข) ผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลตาม (ก) ที่เป็นภาษาอังกฤษ โดยข้อมูลภาษาอังกฤษนั้นอาจจัดทําโดยผู้ขออนุญาต ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศ หรือหน่วยงานหรือสถาบันอื่นที่มีความน่าเชื่อถือก็ได้ ทั้งนี้ หากผู้ขออนุญาตเป็นผู้จัดทําหรือร่วมจัดทําข้อมูลภาษาอังกฤษ ผู้ขออนุญาตต้องรับรองด้วยว่าข้อมูลที่จัดทําขึ้นนั้นมีสาระถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศได้เปิดเผยต่อหน่วยงานกํากับดูแลต่างประเทศหรือตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(3) ตราสารดังกล่าวต้องรองรับสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ตามอัตราดังนี้

(ก) กรณีตราสารที่ออกเป็นตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากทรัพย์สิน ต้องรองรับสิทธิในอัตรา 1 หน่วยตราสารต่อ 1 หน่วยหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(ข) กรณีตราสารที่ออกเป็นใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง จะรองรับสิทธิในอัตราหลายหน่วยตราสารต่อ 1 หน่วยหลักทรัพย์ต่างประเทศ หรืออัตราตาม (ก) ก็ได้

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ หลักทรัพย์ต่างประเทศตามตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ต้องเป็นหลักทรัพย์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) หลักทรัพย์ที่มีการซื้อขายในกระดานหลัก (main board) ของตลาดหลักทรัพย์ของประเทศที่มีการกํากับดูแลตลาดทุนเป็นที่ยอมรับของสํานักงาน โดยต้องเป็นหลักทรัพย์ประเภทใดประเภทหนึ่งดังนี้

(ก) หุ้นสามัญ

(ข) หน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ซึ่งมีลักษณะครบถ้วนตามหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องการจัดให้มีตัวแทน (local representative) ในประเทศไทย

(ค) ตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สินของกองทุนต่างประเทศที่มีนโยบายการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์หรือโครงสร้างพื้นฐาน ไม่ว่าจะจัดตั้งในรูปบริษัท กองทรัสต์ หรือรูปแบบอื่นใด

(2) หุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในกระดานหลัก (main board) ของตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง โดยหุ้นสามัญดังกล่าวมีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (market capitalization) เฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทําการติดต่อกันไม่น้อยกว่า 2,000 ล้านบาท

ส่วน ๓ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิ

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ข้อกําหนดสิทธิต้องประกอบด้วยรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ลักษณะที่สําคัญของตราสาร โดยให้ระบุด้วยว่าตราสารที่ออกเป็นหลักทรัพย์ประเภทตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากทรัพย์สิน หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง

(2) สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ออกตราสาร ซึ่งต้องรวมถึงหน้าที่ในการดํารงหลักทรัพย์ต่างประเทศให้มีจํานวนไม่น้อยกว่าจํานวนตราสารทั้งหมดที่จําหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน

(3) สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ถือตราสาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิทธิที่จะได้รับผลประโยชน์จากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และกระบวนการใช้สิทธิเมื่อผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศมีการให้สิทธิประโยชน์แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ หรือการดําเนินการอื่นใดที่อาจส่งผลกระทบต่อผู้ถือหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อจํากัดในการใช้สิทธิดังกล่าว

ในกรณีที่ตราสารที่ออกเป็นหลักทรัพย์ประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง สิทธิตามวรรคหนึ่งต้องเป็นลักษณะเดียวกับหรือเทียบเคียงได้กับสิทธิที่ผู้ถือหลักทรัพย์ต่างประเทศจะได้รับจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าว

(4) การขอมติและการประชุมผู้ถือตราสาร

(5) ข้อกําหนดและเงื่อนไขในการออกและการไถ่ถอนตราสาร

(6) ข้อกําหนดและเงื่อนไขในการยกเลิกตราสาร

(7) การดําเนินการของผู้ออกตราสารในกรณีที่หลักทรัพย์ต่างประเทศ หรือผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศ มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหลักทรัพย์ต่างประเทศ การเปลี่ยนธุรกิจหลัก หรือการควบรวมกิจการ เป็นต้น

(8) การดําเนินการของผู้ออกตราสารในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ทําให้ไม่สามารถจัดให้มีหลักทรัพย์ต่างประเทศในจํานวนที่เพียงพอกับตราสารที่จําหน่ายแล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน รวมทั้งข้อตกลงเกี่ยวกับการชดใช้ค่าเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือตราสารจะได้รับ

(9) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เรียกเก็บจากผู้ถือตราสาร

(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหน

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ กรณีตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ออกและเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ นอกจากรายการและสาระสําคัญที่กําหนดตามข้อ 16 แล้ว ข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายการเกี่ยวกับมาตรการคุ้มครองผู้ถือตราสารหากผู้ออกตราสารไม่สามารถกระจายการถือตราสารได้ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ด้วย โดยต้องระบุอย่างชัดเจนถึงวิธีการในการให้สิทธิแก่ผู้ถือตราสารที่จะไถ่ถอนตราสาร การจัดให้มีการรับซื้อตราสาร หรือวิธีการอื่นใดเพื่อจัดการความเสี่ยงเกี่ยวกับสภาพคล่องของตราสารดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ออกใหม่ ให้ยื่นคําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

การขออนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคําขอดังต่อไปนี้

(1) คําขอพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาต

(2) คําขอพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ซึ่งแสดงรายชื่อและข้อมูลของหลักทรัพย์ต่างประเทศตามตราสารดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ 18 วรรคสอง (1) และคําขอพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 18 วรรคสอง (2) มาพร้อมกัน ให้ดําเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 45 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน

(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ดําเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 15 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานสําหรับคําขอพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ 18 วรรคสอง (1)หรือคําขอพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 18 วรรคสอง (2) ที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน

ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตหรือลักษณะของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศภายใน 10 วันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาตามวรรคสอง ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคสอง

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ เมื่อได้รับแจ้งการอนุญาตตามข้อ 20 วรรคสองแล้ว ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ภายในมูลค่าที่ได้รับอนุญาตโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ภายหลังจากที่สํานักงานพิจารณาแล้วว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวด 1 ในภาค 2 หากต่อมาปรากฏว่าผู้ขออนุญาตรายนั้นไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว ให้ผู้ขออนุญาตแจ้งให้สํานักงานทราบโดยพลันพร้อมทั้ง

ระบุเหตุที่ทําให้ไม่สามารถดํารงสถานะดังกล่าวได้

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ที่ออกใหม่ หากต่อมาผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวด 1 ของภาค 2 หรือตราสารมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2 ของหมวด 1 ของภาค 2 ให้การอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศระงับลงเป็นการชั่วคราวจนกว่าจะกลับมามีลักษณะที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว ทั้งนี้ การระงับการอนุญาตไม่มีผลกระทบต่อตราสารที่ได้เสนอขายหรือออกไปแล้ว

เมื่อผู้ได้รับอนุญาตหรือตราสารที่ได้รับอนุญาตกลับมามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่ง ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งให้สํานักงานทราบโดยพลัน

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะของตราสารตามวรรคหนึ่ง การคํานวณมูลค่าหุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในกระดานหลัก (main board) ของตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขงตามข้อ 15(2) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีเป็นตราสารที่ออกและเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ให้คํานวณมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (market capitalization) เฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทําการติดต่อกันก่อนวันที่มีการเสนอขายตราสารที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง

(2) กรณีเป็นตราสารที่ออกและเสนอขายด้วยวิธีอื่นนอกจาก (1) ให้คํานวณมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (market capitalization) เฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทําการติดต่อกันก่อนวันแรกของการเสนอขายตราสารที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศก่อนการออกและเสนอขายตราสารที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดทําและบันทึกข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและลักษณะของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่แสดงว่ามีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ และให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งข้อมูลและเอกสารดังกล่าวเมื่อสํานักงานร้องขอ

ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดเก็บข้อมูลและเอกสารตามวรรคหนึ่งให้ครบถ้วนอย่างน้อยเป็นระยะเวลา 5 ปีนับแต่วันที่มีการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศในแต่ละครั้ง

ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ ในการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการจําหน่ายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน โดยอนุโลม

ความในวรรคหนึ่งมิให้นํามาใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

(2) กรณีที่ข้อกําหนดในส่วนนี้กําหนดไว้เป็นอย่างอื่น

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดการอนุโลมใช้ในรายละเอียดให้เหมาะสมกับลักษณะของการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศได้

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวน หรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ เว้นแต่เป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ประเภทนั้นอยู่แล้ว โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการดังกล่าวตามประเภทของบริษัทหลักทรัพย์โดยอนุโลม แต่ไม่รวมถึงข้อห้ามในการจัดสรร

(2) การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าวเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ ในการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ หากหนังสือชี้ชวนยังมิได้ระบุราคาเสนอขายที่แน่นอนของตราสารดังกล่าว (เช่น ระบุเป็นช่วงราคา หรือสูตรการคํานวณ เป็นต้น) ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งเอกสารไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ ที่แสดงราคาเสนอขายที่แน่นอน เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทําการจองซื้อตราสาร

ความในวรรคหนึ่งมิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องเริ่มเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งในครั้งแรก ภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้งการอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 20 วรรคสอง หากไม่สามารถดําเนินการได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวแล้ว ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 6(1) เป็นครั้งแรก หากสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายตราสารดังกล่าวแล้วและปรากฏกรณีดังต่อไปนี้ ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง

(1) มีผู้จองซื้อตราสารไม่ถึง 50 ราย

(2) มีมูลค่าการจองซื้อตราสารรวมกันไม่ถึงจํานวนที่กําหนดไว้ดังนี้

(ก) 20 ล้านบาท ในกรณีที่เป็นตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นหุ้นที่ซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง

(ข) 50 ล้านบาท ในกรณีอื่นใดนอกจาก (ก)

ในกรณีตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ได้รับอนุญาตยกเลิกการขายตราสารในรอบการเสนอขายนั้นทั้งหมด และดําเนินการคืนเงินค่าจองซื้อแก่ผู้จองซื้อโดยไม่ชักช้า

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการและสาระสําคัญไม่ต่างจากร่างข้อกําหนดสิทธิที่ผ่านการพิจารณาของสํานักงานแล้ว เว้นแต่ข้อมูลเกี่ยวกับตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศและข้อมูลเฉพาะสําหรับการเสนอขายตราสารดังกล่าวในแต่ละครั้ง

การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิจะกระทําได้ต่อเมื่อไม่เป็นการขัดแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ

กรณีที่การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ หนังสือนัดประชุมผู้ถือตราสารต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุของการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิและผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือตราสาร

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ การออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีออกและเสนอขายโดยการเปิดให้ผู้ลงทุนจองซื้อตามจํานวนและภายในระยะเวลาที่กําหนด ให้ออกตราสารได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตมั่นใจว่ามีหลักทรัพย์ต่างประเทศเพียงพอที่จะรองรับจํานวนตราสารดังกล่าวที่ต้องจัดสรรให้แก่ผู้ลงทุน ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงระบบการชําระราคาและส่งมอบหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(2) กรณีออกและเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

(ก) กรณีที่เป็นตราสารประเภทตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากหลักทรัพย์ ให้ออกตราสารได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตมีหลักทรัพย์ต่างประเทศฝากไว้กับผู้รับฝากต่างประเทศในจํานวนไม่น้อยกว่าจํานวนตราสารทั้งหมดที่จําหน่ายได้แล้ว (รวมจํานวนตราสารที่เสนอขาย) และยังไม่ได้ไถ่ถอน

(ข) กรณีที่เป็นตราสารประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ให้ออกตราสารได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตมั่นใจว่ามีหลักทรัพย์ต่างประเทศเพียงพอที่จะรองรับจํานวนตราสารดังกล่าวที่จําหน่ายให้แก่ผู้ลงทุน ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงระบบการชําระราคาและส่งมอบหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เกี่ยวข้อง

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดทําและส่งรายงานที่แสดงข้อมูลเกี่ยวกับจํานวนตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการออกและไถ่ถอน รวมทั้งจํานวนคงเหลือ ณ สิ้นวันทําการสุดท้ายของทุกเดือนต่อสํานักงาน โดยให้ส่งรายงานดังกล่าวต่อสํานักงานผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กําหนด ภายใน 15 วันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละเดือน

ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในข้อ 35 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหลักทรัพย์ต่างประเทศที่รองรับการใช้สิทธิตามตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการส่งมอบหลักทรัพย์ด้วย

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศมีหน้าที่ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล

มาตรา ข้อ ๓๕

ข้อ ๓๕ ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายตราสารดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่เป็นการได้รับอนุญาตตามภาค 2 เป็นครั้งแรก ให้ยื่นแบบ 69-DR ท้ายประกาศนี้

(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ยื่นแบบ 69-DR reissue ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๓๖

ข้อ ๓๖ การจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 35 เพื่อยื่นต่อสํานักงาน ให้จัดทําเป็นภาษาไทยเท่านั้น เว้นแต่ข้อมูลในส่วนของหลักทรัพย์ต่างประเทศอาจจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้

มาตรา ข้อ ๓๗

ข้อ ๓๗ ในกรณีที่ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศมีการเปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน หรือการตัดสินใจลงทุนในตราสารที่เสนอขาย ผู้เสนอขายตราสารดังกล่าวต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ผู้เสนอขายตราสารต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ

(2) กรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้เสนอขายตราสารต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน

มาตรา ข้อ ๓๘

ข้อ ๓๘ การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยผู้เสนอขายที่เป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าว ลงลายมือชื่อ

(2) การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยผู้เสนอขายที่เป็นบุคคลอื่นนอกจาก (1) ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจลงลายมือชื่อ

มาตรา ข้อ ๓๙

ข้อ ๓๙ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 38 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล

(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับตามข้อ 41

มาตรา ข้อ ๔๐

ข้อ ๔๐ การลงลายมือชื่อตามข้อ 38 หรือข้อ 39 ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ ให้เป็นไปตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

และร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๔๑

ข้อ ๔๑ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1) ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารนั้นแล้ว

(2) ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ชําระค่าธรรมเนียม

การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว

(3) เมื่อเป็นไปตามกําหนดเวลาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(ก) กรณีของแบบ 69-DR เมื่อพ้นเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)

(ข) กรณีของแบบ 69-DR reissue เมื่อพ้นวันที่ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว

(4) ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว

เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (3) “ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขาย” หมายความถึง ข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) จํานวนและราคาตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เสนอขาย

(2) ระยะเวลาของการเสนอขาย

(3) รายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรร

(4) ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีลักษณะทํานองเดียวกันหรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) และ (3)

อื่นๆ ๔ การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและ

ผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิ

ในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๔๒

ข้อ ๔๒ ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามภาค 2 มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามภาคนี้

การจัดทําและส่งรายงานตามวรรคหนึ่ง ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว

มาตรา ข้อ ๔๓

ข้อ ๔๓ รายงานแสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่ต้องจัดทําตามข้อ 42 ได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) งบการเงิน

(2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ซึ่งมีข้อมูลตามแบบ 56-DR ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๔๔

ข้อ ๔๔ ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศจัดทําและส่งรายงานตามข้อ 43 ต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ให้จัดทําและส่งงบการเงินตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของผู้ออกตราสารนั้น หรือข้อกําหนดของกระทรวงพาณิชย์แล้วแต่กรณี

ในกรณีที่ผู้ออกตราสารดังกล่าวเป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ การจัดทําและส่งงบการเงินตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ

(2) ให้จัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีมาพร้อมกับการส่งงบการเงินตาม (1) โดยแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 35 ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน

ในกรณีที่ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศมีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีหลายแบบ ผู้ออกตราสารดังกล่าวอาจผนวกข้อมูลดังต่อไปนี้ รวมไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ โดยให้ถือว่าผู้ออกตราสารนั้นได้ส่งรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานแล้ว ทั้งนี้ ให้ผู้ออกตราสารแจ้งการผนวกข้อมูลดังกล่าวให้สํานักงานทราบในเวลาที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีด้วย

(1) ปัจจัยความเสี่ยงของการลงทุนในตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(2) ข้อมูลที่แสดงลักษณะของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่รองรับตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศในรอบปีที่ผ่านมา

มาตรา ข้อ ๔๕

ข้อ ๔๕ ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามที่กําหนดในภาคนี้ เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) มีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(2) ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่ได้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศภายในระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาตให้เสนอขาย หรือผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศยกเลิกการเสนอขายตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน

(3) มีการเพิกถอนตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(4) ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นสถาบันการเงินซึ่งถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย

อื่นๆ ๕ บทเฉพาะกาล

มาตรา ข้อ ๔๖

ข้อ ๔๖ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และผู้ขออนุญาตมิได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะยื่นคําขออนุญาตภายใต้ข้อกําหนดของประกาศนี้ ให้การพิจารณาคําขออนุญาตดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของข้อกําหนดแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 ที่ถูกยกเลิกโดยประกาศฉบับนี้

มาตรา ข้อ ๔๗

ข้อ ๔๗ ให้ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป

มาตรา ข้อ ๔๘

ข้อ ๔๘ ในกรณีที่ประกาศฉบับใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

มาตรา ข้อ ๔๙

ข้อ ๔๙ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 31 พฤษภาคม พ.ศ. 2564

(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน