ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สจ. 35/2545 เรื่อง ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้

• จำนวนมาตรา: 2

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 35/2545

เรื่อง ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้

โดยที่มาตรา 42 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ได้กําหนดสาระสําคัญขั้นต่ําของข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (ข้อกําหนดสิทธิ”) ไว้ และให้คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีอํานาจประกาศกําหนดรายการอื่นเพิ่มเติมได้ ประกอบกับข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 กําหนดให้ผู้ที่ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้ทั่วไป ต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิซึ่งมีสาระสําคัญและรายการเป็นไปตามที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สํานักงาน”) ประกาศกําหนด เพื่อความสะดวกของผู้ออกหุ้นกู้ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกําหนดดังกล่าว สํานักงานจึงออกประกาศกําหนดรายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิฉบับนี้ โดยครอบคลุมทั้งรายการและสาระสําคัญที่เป็นไปตามมาตรา 42 แห่งพระราชบัญญัติข้างต้น และรายการที่กําหนดเพิ่มเติม

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ข้อกําหนดสิทธิที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องยื่นต่อสํานักงานเพื่อให้เป็นไปตามความในข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 ต้องมีความชัดเจน เป็นธรรม และประกอบด้วยรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ลักษณะสําคัญของหุ้นกู้ ซึ่งต้องระบุถึงสิทธิ เงื่อนไข และผลประโยชน์ตอบแทนตามหุ้นกู้

(2) ทรัพย์สินที่เป็นประกันหรือหลักประกันอื่น (ถ้าเป็นหุ้นกู้มีประกัน) ซึ่งต้องระบุถึงคํารับรองของผู้ออกหุ้นกู้มีประกันที่จะจํานอง จํานํา หรือให้หลักประกันอย่างอื่นให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นประกันหุ้นกู้ภายในระยะเวลาตามมาตรา 44

(3) วิธีการแปลงสภาพแห่งสิทธิ (ถ้าเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ)

(4) หน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้

(5) การไถ่ถอนหุ้นกู้และการซื้อคืนหุ้นกู้

(6) วิธีการ เวลา และสถานที่สําหรับการชําระหนี้ตามหุ้นกู้

(7) ผลของการผิดข้อกําหนดหรือเงื่อนไขในข้อกําหนดสิทธิ

(8) การประชุมผู้ถือหุ้นกู้

(9) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(10) การแต่งตั้งและการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องระบุถึงคํายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ที่จะให้ผู้ออกหุ้นกู้แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

(11) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ

(12) การโอนหุ้นกู้

(13) ตัวอย่างใบหุ้นกู้แนบท้ายข้อกําหนดสิทธิ

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2545 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2545

นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล

(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

หมายเหตุ เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศข้างต้น สํานักงานได้จัดทําตัวอย่างข้อกําหนดสิทธิขึ้น โดยผู้ออกหุ้นกู้สามารถเลือกใช้ตัวอย่างดังกล่าวเป็นแนวทางในการจัดทําข้อกําหนดสิทธิของตนได้ และสามารถกําหนดลักษณะเฉพาะของหุ้นกู้เพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสมในการออกหุ้นกู้นั้น ๆ ทั้งนี้ หากผู้ออกหุ้นกู้ประสงค์จะแก้ไขเปลี่ยนแปลงสาระสําคัญของร่างข้อกําหนดสิทธิให้แตกต่างจากตัวอย่างข้างต้นในเรื่องที่อาจกระทบต่อการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ (ไม่รวมเรื่องที่เป็นลักษณะเฉพาะ (commercial terms) ของหุ้นกู้นั้น) ในการยื่นร่างข้อกําหนดสิทธิต่อสํานักงานตามข้อ 12(1) แห่งประกาศ กจ. 32/2544 ผู้ขออนุญาตควรจะขีดเส้นใต้ส่วนที่แตกต่างไว้ และอาจอธิบายเหตุผลประกอบไว้ด้วย และหากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ประสงค์จะใช้ตัวอย่างข้อกําหนดสิทธินี้เป็นแนวทางในการจัดทําร่างข้อกําหนดสิทธิของตน ผู้ออกหุ้นกู้ควรตรวจสอบให้รายการและสาระสําคัญของร่างข้อกําหนดสิทธินั้นเป็นไปตามประกาศนี้ด้วย อนึ่ง ผู้ที่สนใจทั่วไปสามารถดูตัวอย่างข้อกําหนดสิทธิได้ที่ [http://www.sec.or.th ภายใต้หัวข้อ “กฎเกณฑ์และเอกสารเผยแพร่ เรื่อง ประกาศคณะกรรมการ/สํานักงาน”](file:///C:/Users/PKMCG02/Downloads/off3545s.doc)