ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 44/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

• จำนวนมาตรา: 46

มาตรา อารัมภบท

-ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ.44 /2556

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล

เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน

ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับสําหรับการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามมาตรา 56 ที่มีหน้าที่จัดส่งต่อสํานักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 22 เมษายน พ.ศ. 2552

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2553 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553

(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2553 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553

(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 6/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554

(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554

(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555

(8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2555

(9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา 32 และมาตรา 33 เว้นแต่จะมีข้อกําหนดสําหรับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ใดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น เช่น

(1) บริษัทต่างประเทศที่ออกและเสนอขายหุ้นซึ่งมีหน้าที่จัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) ทรัสตีที่เป็นผู้ออกและเสนอขายศุกูกซึ่งมีหน้าที่จัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูกและการเปิดเผยข้อมูล

(3) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่จัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน รวมทั้งประเภทข้อมูลและระยะเวลาในการจัดทําและส่งต่อสํานักงาน ให้เป็นไปตามภาค 1

(2) หลักเกณฑ์การจัดทํารายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ให้เป็นไปตามภาค 2

(3) รูปแบบและวิธีการในการจัดทําและจัดส่ง ให้เป็นไปตามภาค 3

(4) การสิ้นสุดหน้าที่ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามภาค 4

(5) อํานาจของสํานักงานในการผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลและระยะเวลาในการส่งข้อมูล ให้เป็นไปตามภาค 5

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ในประกาศนี้ ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศดังต่อไปนี้มาใช้ตามประเภทของตราสาร เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็นการเฉพาะเป็นประการอื่น

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) และ (3)

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายตราสารหนี้

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้

“บริษัทไทย” หมายความว่า บริษัทตามมาตรา 4 ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

“บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทตามมาตรา 4 ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

“สถาบันการเงิน” หมายความว่า

(1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

(2) บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

“ธนาคารพาณิชย์” หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

“บริษัทหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

“บริษัทประกันชีวิต” หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต

“บริษัทประกันวินาศภัย” หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัย

“ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ” หมายความว่า ผู้ที่ประสงค์ให้สินทรัพย์ของตนเป็นสินทรัพย์ในโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

“ผู้สอบบัญชี” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

“มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย” หมายความว่า มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดโดยคณะกรรมการกําหนดมาตรฐานการบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี

อื่นๆ ๑ ผู้มีหน้าที่ ประเภทข้อมูล และระยะเวลา

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามประกาศนี้ เว้นแต่มีเหตุที่ทําให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่ตามที่กําหนดในภาค 4

(1) บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) บริษัทที่ออกหุ้นซึ่งเคยมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นนั้นต่อสํานักงาน ไม่ว่าโดยบริษัทที่ออกหุ้นหรือผู้ถือหุ้น

(3) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ประเภทที่มีอายุของตราสารและยังไม่ครบอายุของตราสารนั้น โดยการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงาน ไม่ว่าโดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) งบการเงิน

(2) รายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี

(3) การวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis)

(4) รายงานประจําปี

(5) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี

(6) แบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปี

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดในข้อ 8 ต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(1) (2) (4) และ (5) รวมทั้งระยะเวลาในการส่งให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้

(2) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(3) รวมทั้งระยะเวลาในการส่ง ให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้ เว้นแต่กรณีตามข้อ 22

(3) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 8(6) ให้เป็นไปตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดในหมวด 5 ของภาค 2

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ การจัดทําและส่งรายงานตามข้อ 8 ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว

ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เริ่มมีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง จัดทําและส่งงบการเงินตั้งแต่งบการเงินรายไตรมาสหรืองบการเงินประจํารอบปีบัญชีที่ถัดจากงบการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว แล้วแต่กรณี

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ให้บริษัทไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือตลาดอื่นที่อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานทางการในต่างประเทศ ส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามรอบระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานดังกล่าวกําหนด ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งรายงานนั้นต่อสํานักงานด้วย

(2) ในการจัดทําและส่งรายงานซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ส่งต่อสํานักงานตามประกาศนี้ รายงานดังกล่าวต้องมีรายละเอียดของข้อมูลไม่น้อยกว่ารายงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทําและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ

(3) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยข้อมูลในรายงานที่บริษัทส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตาม (1) เพิ่มเติม ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงานด้วย

(4) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องส่งรายงานตาม (1) และ (2) และเปิดเผยข้อมูลตาม (3) (ถ้ามี) ต่อสํานักงานภายในระยะเวลาไม่ช้ากว่าที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ

(5) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทํางบการเงินอีกฉบับหนึ่งซึ่งแตกต่างจากฉบับที่ส่งต่อสํานักงานเนื่องจากต้องจัดทําให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศต่อสํานักงานด้วย โดยให้ระบุมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ใช้สําหรับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศนั้น พร้อมทั้งเปรียบเทียบรายการบัญชีที่บันทึกตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่แตกต่างจากมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) และอธิบายเหตุผลประกอบในหนังสือนําส่งงบการเงินนั้นต่อสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินซึ่งจัดทําโดยที่ปรึกษาทางการเงิน บริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สิน หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ไว้ในรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามข้อ 8 การประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องกระทําโดยที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานยอมรับ แล้วแต่กรณี

อื่นๆ ๒ การจัดทํารายงานที่แสดงฐานะการเงิน

และผลการดําเนินงาน

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจํารอบปีบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบ แล้วแต่กรณี จากผู้สอบบัญชี และในกรณีที่เป็นงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจํารอบปีบัญชีของบริษัทที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (Public Offering) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้

(1) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

(2) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการสอบทานหรือตรวจสอบ แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ส่วน ๑ บริษัทไทย

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ งบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ต้องจัดทําตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย

(1) บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (Public Offering) ซึ่งอยู่ระหว่างดําเนินการนําหุ้นเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(3) บริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินตามที่กําหนดในข้อ 15

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ ในกรณีเป็นบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งมีการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กําหนดในข้อนี้ ให้จัดทํางบการเงินตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ให้จัดทํางบการเงินตามข้อกําหนดของกระทรวงพาณิชย์ในกรณีที่มีการเสนอขายหุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น โดยไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ตามข้อกําหนดอื่นที่กําหนดในส่วนนี้

(2) ให้จัดทํางบการเงินตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทหรือตามข้อกําหนดของกระทรวงพาณิชย์ แล้วแต่กรณี เมื่อเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งหรือหลายกรณีดังต่อไปนี้

(ก) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยกรณีที่เป็นหุ้นกู้ต้องมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวด้วย

(ข) ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินโดยสถาบันการเงิน

(ค) ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(3) ให้จัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หรือมาตรฐานการรายงานทางการเงินของต่างประเทศตามข้อ 25(2) (3) หรือ (4) หรือมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สํานักงานยอมรับตามข้อ 25(5) ได้ ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ (ทั้งนี้ หากมีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ด้วย ให้ถือว่ายังอยู่ภายใต้ข้อกําหนดในวงเล็บนี้)

(ก) หุ้นกู้ที่มีการชําระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ และได้เสนอขายหุ้นกู้นั้นพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปล

(ข) หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ โดยผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ในการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 17 ข้อ 18 ข้อ 19 ข้อ 20 ข้อ 21 และข้อ 22 ด้วย

ในการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หากการจัดทําหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดไม่มีมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยครอบคลุมถึง ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสําหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น และคําอธิบายว่านโยบายบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินใด

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ งบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(1) รายการที่แสดงในงบการเงินรายไตรมาสต้องมีรายการครบถ้วนในลักษณะเดียวกับงบการเงินประจํารอบปีบัญชี

(2) ในการจัดทําและนําเสนองบกําไรขาดทุน ให้ใช้รูปแบบการจําแนกค่าใช้จ่ายตามหน้าที่ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยการนําเสนองบการเงิน เว้นแต่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์กําหนดรูปแบบการจัดทําและนําเสนองบกําไรขาดทุนไว้เป็นการเฉพาะอยู่แล้ว

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีบริษัทย่อย บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้บริษัทย่อยจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่บริษัทเพื่อให้บริษัทสามารถจัดทํางบการเงินรวมให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยและตามข้อกําหนดในส่วนนี้ ทั้งนี้ งบการเงินรวมของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 13 ด้วย

ในกรณีมีเหตุตามที่กําหนดในมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยเกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินรวม หรือมีเหตุจําเป็นที่ทําให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่สามารถนําข้อมูลทางการเงินของบริษัทย่อยใดมารวมในงบการเงินรวม บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยเหตุผลและผลกระทบของการไม่นําข้อมูลทางการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวมารวมไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมด้วย

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ หมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงิน ให้เปิดเผยรายละเอียดสินทรัพย์ของบริษัทที่เข้าเกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์แต่ละชั้น ทั้งนี้ ให้ใช้เกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์ที่กําหนดโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น

(2) ยอดรวมรายการซื้อและรายการขายหลักทรัพย์จดทะเบียนที่เกิดขึ้นระหว่างงวดในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีผลรวมของรายการซื้อและรายการขายเงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียนเกินสองเท่าของยอดคงค้างของเงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน และเกินร้อยละห้าของสินทรัพย์รวม ณ วันสิ้นงวด เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นบริษัทหลักทรัพย์ ธนาคารพาณิชย์ บริษัทประกันชีวิต บริษัทประกันวินาศภัย หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมีบริษัทหลักทรัพย์ ธนาคารพาณิชย์ บริษัทประกันชีวิต หรือบริษัทประกันวินาศภัย เป็นบริษัทย่อย

เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (2)

“หลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า หุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หุ้นกู้อนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่อ้างอิงกับหลักทรัพย์ กลุ่มหลักทรัพย์ หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ดังกล่าว ทั้งนี้ เฉพาะหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่มีการซื้อขายในตลาดในประเทศหรือต่างประเทศซึ่งมีรายการซื้อขายที่มีลักษณะเหมือนกัน มีผู้เต็มใจซื้อและขายตลอดเวลาทําการ และมีการเปิดเผยราคาต่อสาธารณชน

“เงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า เงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า หรือหลักทรัพย์เผื่อขายที่มีเจตนาถือไว้ไม่เกินหนึ่งปี ทั้งนี้ ไม่รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมและกิจการร่วมค้า

“หลักทรัพย์เพื่อค้า” หมายความว่า หลักทรัพย์เพื่อค้าตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยเงินลงทุนในตราสารการเงิน

“หลักทรัพย์เผื่อขาย” หมายความว่า หลักทรัพย์เผื่อขายตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยเงินลงทุนในตราสารการเงิน

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ หมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาสของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องแสดงข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (ถ้ามี)

(1) การลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น

(2) รายการบัญชีระหว่างบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย กับบริษัทใหญ่ บริษัทร่วม กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

(3) เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบการเงิน

(4) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน

(1) หนังสือรับรองงบการเงินตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศนี้

(2) บทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชีตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชี

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ เมื่อปรากฏว่ารายได้หรือกําไรสุทธิตามงบการเงินงวดใดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีความแตกต่างจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละยี่สิบ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทําการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) โดยอย่างน้อยให้แสดงถึงสาเหตุและปัจจัยสําคัญที่ทําให้เกิดความแตกต่าง รวมทั้งผลกระทบที่เกิดจากปัจจัยดังกล่าว และส่งต่อสํานักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคสอง ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบหรือสอบทาน และแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้วห้ารอบปีบัญชีติดต่อกัน เว้นแต่บริษัทดังกล่าวเป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณและมีสํานักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชี

การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. (1) บริษัทสามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ที่สังกัดสํานักงานสอบบัญชีเดียวกับผู้สอบบัญชีรายเดิมได้

(2) บริษัทจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายที่พ้นจากการปฏิบัติหน้าที่เนื่องจากการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อยสองรอบปีบัญชีนับแต่วันที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าวพ้นจากการปฏิบัติหน้าที่

ส่วน ๒ บริษัทต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ กรณีสาขาธนาคารต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินซึ่งมีการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยกรณีที่เป็นหุ้นกู้ต้องมีการจดข้อกํากัดการโอนหุ้นกู้ให้จํากัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวด้วย ให้ส่งสําเนางบการเงินของธนาคารต่างประเทศซึ่งจัดทําตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการในต่างประเทศที่กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของธนาคารดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่นอกเหนือจากกรณีตามข้อ 24 ต้องจัดทําตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(1) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย

(2) International Financial Reporting Standards (IFRS)

(3) Financial Accounting Standards (FAS)

(4) United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP)

(5) มาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สํานักงานยอมรับ

หกเดือนแรกของปีบัญชี

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ อาจจัดทําและส่งรายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีที่มีลักษณะตามข้อ 27 พร้อมทั้งการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ตามข้อ 28 แทนการส่งงบการเงินรายไตรมาสก็ได้

(1) บริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) อันเนื่องมาจากบริษัทมีการดําเนินงานหรือฐานะการเงินที่เข้าข่ายอาจถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน แต่ไม่รวมถึงการเข้าข่ายถูกเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจากรายงานการสอบบัญชีระบุว่าผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินของบริษัทไม่ถูกต้องเป็นเวลาสามปีติดต่อกัน

(2) บริษัทที่อยู่ในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่แก้ไขการดําเนินงานไม่ได้ภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด(Non-Performing Group หรือ NPG)

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ รายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีตามข้อ 26 ต้องมีรูปแบบและรายการที่แสดงเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยงบการเงินระหว่างกาล

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ ในการจัดทําการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามข้อ 26 ต้องมีรายละเอียดตามรายการที่กําหนดสําหรับการวิเคราะห์และคําอธิบายของฝ่ายจัดการที่อยู่ในแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้

และรายละเอียดเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) ความคืบหน้าของการแก้ไขการดําเนินงานหรือฐานะการเงิน

(2) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า

(3) รายการระหว่างกันตามที่กําหนดในแบบ 56-1

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ รายงานประจําปีของบริษัทที่ออกหุ้นต้องมีข้อมูลดังนี้

(1) ในกรณีเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องมีข้อมูลอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ข้อมูลตามแบบ 56-1 ที่ยื่นต่อสํานักงานพร้อมแนบงบการเงินประจํารอบปีบัญชีนั้น

(ข) ข้อมูลตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศนี้

บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (Public Offering) ซึ่งอยู่ระหว่างดําเนินการนําหุ้นเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปฏิบัติตามวรรคหนึ่งด้วย

(2) ในกรณีเป็นบริษัทอื่นนอกจาก (1) ต้องมีข้อมูลเช่นเดียวกับที่บริษัทที่ออกหุ้นมีหน้าที่ส่งต่อกระทรวงพาณิชย์

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องส่งรายงานประจําปีที่มีข้อมูลเช่นเดียวกับที่จัดทําและส่งต่อสํานักงานให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับการจัดส่งหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปี

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของบริษัทไทยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(1) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) และ (3) ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้

(2) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-DW ท้ายประกาศนี้

(3) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-4 ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของบริษัทต่างประเทศต้องมีข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นต่อสํานักงานสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทนั้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน

(2) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-DW ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามประกาศนี้หลายแบบ บริษัทดังกล่าวอาจผนวกรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีซึ่งเป็นรายการที่ไม่ซ้ํากันรวมไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามแบบ 56-1 ให้ใช้ข้อมูลตามแบบ 56-1 เป็นหลักเพื่อการผนวกรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้แจ้งการผนวกรายการดังกล่าวให้สํานักงานทราบในเวลาที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีด้วย

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสํานักงาน

(1) บริษัทยื่นคําขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจากกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) บริษัทหรือบริษัทย่อยมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้นตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

(ข) บริษัทหรือบริษัทย่อยได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

(2) บริษัทยื่นคําขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพิจารณารับหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรับหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

(3) บริษัทสามารถแก้ไขฐานะการเงินและผลการดําเนินงานให้พ้นเหตุอาจถูกเพิกถอนหุ้นของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เผยแพร่ข้อมูลการพ้นเหตุอาจถูกเพิกถอนดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบแล้ว เว้นแต่กรณีตามข้อ 35

ระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นดังนี้

(1) กรณีตามวรรคหนึ่ง (1) (ก) หรือวรรคหนึ่ง (3) ให้บริษัทส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันที่หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจะเริ่มซื้อขาย

(2) กรณีตามวรรคหนึ่ง (1) (ข) ให้บริษัทส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสํานักงาน ภายในวันทําการถัดจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเข้าทํารายการหรือวันที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอนุมัติคําขอรับหลักทรัพย์ใหม่ แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง

(3) กรณีตามวรรคหนึ่ง (2) ให้บริษัทส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัท

มาตรา ข้อ ๓๕

ข้อ ๓๕ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามข้อ 34 วรรคหนึ่ง (3) ได้รับยกเว้นการจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีที่สามารถดําเนินการได้ตามข้อ 34 วรรคสอง (1) ไม่เกินกว่าสามเดือนนับแต่วันที่บริษัทดังกล่าวส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีล่าสุดต่อสํานักงาน และ

(2) บริษัทมีหนังสือรับรองต่อสํานักงานว่าข้อมูลของบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญจากแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีล่าสุดที่บริษัทส่งต่อสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๓๖

ข้อ ๓๖ แบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีที่จัดทําและส่งต่อสํานักงานตามข้อ 34 ต้องปรับปรุงข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีล่าสุดที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งต่อสํานักงานให้เป็นปัจจุบัน อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

(2) ลักษณะการประกอบธุรกิจ

(3) ผู้ถือหุ้นและโครงสร้างการจัดการ

(4) ปัจจัยความเสี่ยงและผลกระทบต่อการดําเนินธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญในอนาคต

อื่นๆ ๓ รูปแบบและวิธีการจัดทําและจัดส่ง

มาตรา ข้อ ๓๗

ข้อ ๓๗ ภาษาที่ใช้ในการจัดทําและส่งรายงานต่อสํานักงานตามประกาศนี้ให้ใช้ภาษาไทย เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้ให้ใช้ภาษาอังกฤษได้

(1) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทต่างประเทศ และมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศนั้นในการจัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศเป็นภาษาอังกฤษอยู่แล้ว

(2) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นภาษาอังกฤษ

มาตรา ข้อ ๓๘

ข้อ ๓๘ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่จัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต่อสํานักงานเป็นภาษาไทย อาจจัดทําและส่งเอกสารดังกล่าวเป็นภาษาอังกฤษต่อสํานักงานด้วยก็ได้ โดยมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างจากเอกสารฉบับภาษาไทยพร้อมคํารับรองความถูกต้องของข้อมูล

มาตรา ข้อ ๓๙

ข้อ ๓๙ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานในรูปแบบดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการส่งรายงานประจําปีให้ปฏิบัติตามข้อ 40

(1) เอกสารสิ่งพิมพ์จํานวนหนึ่งฉบับ

(2) ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่มีหุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด

(ข) กรณีบริษัทอื่นนอกจาก (ก) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด

ข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง

มาตรา ข้อ ๔๐

ข้อ ๔๐ ในการจัดทําและส่งรายงานประจําปีต่อสํานักงาน บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจจัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือแผ่นบันทึกข้อมูลก็ได้ และในกรณีเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้บริษัทดังกล่าวส่งรายงานประจําปีในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 39 วรรคหนึ่ง (2) (ก) ด้วย หากบริษัทสามารถดําเนินการได้

ในกรณีที่มีการส่งรายงานประจําปีในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์เพิ่มเติม ให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามวรรคสองของข้อ 39 โดยอนุโลม

อื่นๆ ๔ การสิ้นสุดหน้าที่

มาตรา ข้อ ๔๑

ข้อ ๔๑ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงาน เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) มีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(2) บริษัทไม่ได้ขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือบริษัทยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่ระบุในหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทเฉพาะเนื่องจากการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น

(3) บริษัทที่เพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยความสมัครใจ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทในฐานะที่ออกหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ถ้ามี)

(ก) ภายหลังการทําคําเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว ปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทําคําเสนอซื้อ บุคคลที่กระทําการร่วมกับผู้ทําคําเสนอซื้อ (concert party) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้น ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

(ข) ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหุ้นทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้

(ค) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป และมีการดําเนินการตามที่กําหนดในข้อ 42 แล้ว

(4) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ และบริษัทเข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

(ข) เป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย

(ค) บริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งดังนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทในฐานะที่ออกหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ถ้ามี)

1. มีจํานวนผู้ถือหุ้นและผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยราย

2. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป และมีการดําเนินการตามที่กําหนดในข้อ 42 แล้ว

(ง) บริษัทได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๔๒

ข้อ ๔๒ ในการรับซื้อหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหลักทรัพย์เป็นการทั่วไปตามข้อ 41(3) (ค) และ (4) (ค) 2. บริษัทและผู้รับซื้อหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยวัตถุประสงค์ในการรับซื้อหลักทรัพย์และข้อความที่แสดงว่าภายหลังการรับซื้อหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ผู้รับซื้อหลักทรัพย์ต้องดําเนินการเกี่ยวกับการรับซื้อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด

การประกาศกําหนดหลักเกณฑ์ของสํานักงานตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์และมาตรการที่คุ้มครองผู้ถือหลักทรัพย์เป็นสําคัญ

มาตรา ข้อ ๔๓

ข้อ ๔๓ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แจ้งเหตุที่ทําให้หน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทสิ้นสุดลงตามข้อ 41 ต่อสํานักงานก่อนถึงกําหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว

อื่นๆ ๕ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

มาตรา ข้อ ๔๔

ข้อ ๔๔ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในรายงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ได้ หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานนั้น หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว

มาตรา ข้อ ๔๕

ข้อ ๔๕ ในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่สามารถส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่กําหนดในข้อ 9 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสํานักงานก่อนวันครบระยะเวลาที่กําหนดไว้ พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น

ในกรณีที่สํานักงานไม่ผ่อนผันให้ตามที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ร้องขอตามวรรคหนึ่ง บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 56 นับตั้งแต่วันครบระยะเวลาที่กําหนดในการส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดในข้อ 9

อื่นๆ ๖ บทเฉพาะกาล

มาตรา ข้อ ๔๖

ข้อ ๔๖ ให้บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ก่อนวันที่ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 มีผลใช้บังคับ ซึ่งสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ไม่มีหน้าที่ในการจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามมาตรา 56 ต่อสํานักงานอีกต่อไป เว้นแต่บริษัทต่างประเทศดังกล่าวมีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานเนื่องจากบริษัทได้ออกหลักทรัพย์อื่น

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556

(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน