ข้อ ๒ ในประกาศและในแบบท้ายประกาศตามข้อ 1
(1) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หรือใบสําคัญแสดงสิทธิ
(2) “ใบสําคัญแสดงสิทธิ” หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(3) “หุ้นรองรับ” หมายความว่า หุ้นที่ออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(4) “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า
(ก) ธนาคารพาณิชย์
(ข) บริษัทเงินทุน
(ค) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคล หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
(ง) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
(จ) บริษัทประกันภัย
(ฉ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(ช) ธนาคารแห่งประเทศไทย
(ซ) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
(ฌ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(ญ) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ
(ฎ) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ
(ฏ) กองทุนรวม
(ฐ) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ฏ) โดยอนุโลม
(5) “การใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ” หมายความว่า การใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น การใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หรือการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แล้วแต่กรณี
(6) “แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(7) “บริษัท” หมายความว่า บริษัทจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด และให้หมายความรวมถึงนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ
(8) “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(9) “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” หมายความว่า นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ
(10) “บริษัทใหญ่” หมายความว่า
(ก) บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์
(ข) บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(ง) บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์นั้น
การถือหุ้นของบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(11) “บริษัทย่อย” หมายความว่า
(ก) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้นของบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(ง) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(จ) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) มีอํานาจควบคุมในเรื่องการกําหนดนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทนั้น
การถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(12) “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” หมายความว่า บริษัทย่อยตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้นจะอยู่ในชั้นลําดับใด ๆ
(13) “บริษัทร่วม” หมายความว่า
(ก) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(ข) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยมีอํานาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะควบคุมนโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า
การถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(14) “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) คู่สมรสของบุคคลดังกล่าว
(ข) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
(ค) ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งบุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วน
(ง) ห้างหุ้นส่วนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจํากัด
(จ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น หรือ
(ฉ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) หรือบริษัทตาม (จ) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ช) นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวสามารถมีอํานาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล
(15) “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้
(ก) ผู้บริหารของผู้ออกหลักทรัพย์
(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์
(ค) ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ออกหลักทรัพย์
(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียน ตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง บุตร หรือคู่สมรสของบุตร
(จ) นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น หรือมีอํานาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสําคัญ
(16) “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
(17) “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในผู้ออกหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(18) “ผู้มีอํานาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้
(ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
(ข) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้
(ค) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบาย ผู้บริหารการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบายการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท
(ง) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น
(19) “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” หมายความว่า บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามประกาศเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่
(20) “หุ้นอ้างอิง” หมายความว่า หุ้นอ้างอิงตามประกาศเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่
(21) “งบการเงินรวม” หมายความว่า งบการเงินรวมของผู้ออกหลักทรัพย์และบริษัทย่อย
(22) “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์
