ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สจ. 35/2552 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต

• จำนวนมาตรา: 5

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 35/2552

เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

และวิธีการยื่นคําขออนุญาต

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ยื่นคําขออนุญาตตามแบบ 35-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน และเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตดังต่อไปนี้ จํานวนห้าชุด พร้อมทั้งชําระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคําขออนุญาต

(1) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้น โดยเอกสารดังกล่าวต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กําหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ยกเว้นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นมานั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว

(2) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุมในเรื่อง

ดังต่อไปนี้

(ก) ชื่อและสกุล (หากมีการเปลี่ยนชื่อหรือสกุล ให้ระบุชื่อหรือสกุลเดิมด้วย)

(ข) เลขประจําตัวประชาชน

(ค) การดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทอื่น

(3) สําเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง

(4) สําเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์

(5) สําเนาข้อบังคับบริษัทและบริษัทย่อยทุกบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง

(6) สําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น

(7) สําเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอํานาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)

(8) รายงานการตรวจสอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยฉบับล่าสุด (กรณีสถาบันการเงิน)

(9) หนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากกระทรวงการคลัง (กรณีบริษัทเงินทุน)

(10) หนังสือรับรองจากบริษัทเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์

(11) หนังสือรับรองจากผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59

(12) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน

(13) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(14) หนังสือรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบว่า มีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของผู้ขออนุญาต

(15) สําเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอํานาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทําหน้าที่แทน (ถ้ามี)

(16) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ เหมาะสมของระบบควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อยจากคณะกรรมการตรวจสอบ (ถ้ามี)

(17) สําเนาข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความบกพร่องของระบบควบคุมภายในทางบัญชีที่สําคัญฉบับล่าสุด

นอกจากเอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตแจ้งให้ผู้สอบบัญชีจัดเตรียมกระดาษทําการของผู้สอบบัญชีไว้เพื่อการตรวจสอบของสํานักงาน

เอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง (10) (11) และ (14) ให้ยื่นเฉพาะกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ เมื่อผู้ขออนุญาตได้ยื่นคําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานพร้อมทั้งชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตตามข้อ 1 แล้ว สํานักงานจะดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) ตรวจพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลและเอกสารหลักฐานโดยละเอียด

ทั้งนี้ ในกรณีที่คําขออนุญาตที่ยื่นยังมีรายละเอียดไม่ครบถ้วน ให้ผู้ยื่นขออนุญาตแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลตามที่สํานักงานแจ้งให้ทราบให้ครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด หากผู้ขออนุญาตรายใดไม่จัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่สํานักงานแจ้งให้ทราบภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานจะถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะยื่นคําขออนุญาตอีกต่อไป

(2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตรายใดขอผ่อนผันไม่จัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานบางรายการ สํานักงานอาจผ่อนผันให้ผู้ขออนุญาตรายนั้นไม่ต้องจัดส่งข้อมูล หรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผันได้ก็ต่อเมื่อมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่น ทั้งนี้ ให้สํานักงานคํานึงถึงความจําเป็นในการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานในกรณีดังกล่าว หรือมาตรการอื่นที่เพียงพอและทดแทนการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผันประกอบด้วย

(3) เมื่อสํานักงานได้รับข้อมูลและเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนหรือที่ได้แก้ไขจนถูกต้องครบถ้วนแล้ว สํานักงานจะมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคําขออนุญาต ในกรณีจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจเดินทางไปเยี่ยมชมกิจการของผู้ขออนุญาต และให้บริษัทจัดทําสรุปข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทเพิ่มเติมภายหลังการเยี่ยมชมกิจการส่งให้สํานักงานก่อนที่สํานักงานมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคําขออนุญาต

(4) มีหนังสือแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับจากวันที่สํานักงานตอบรับแบบคําขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้บรรดาคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543 เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543 เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากได้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยได้จัดทําหลักเกณฑ์ดังกล่าวในรูปของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ดังนั้น เพื่อให้ประกาศสํานักงานอ้างอิงถึงหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างถูกต้องและสอดคล้องต่อการแก้ไขหลักเกณฑ์นั้น จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543 เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543 จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้