ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 79/2564 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการชักชวนเป็นการทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทมอบฉันทะให้เข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

• จำนวนมาตรา: 7

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 79/2564

เรื่อง หลักเกณฑ์ในการชักชวนเป็นการทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้น

ของบริษัทมอบฉันทะให้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น

และออกเสียงลงคะแนนแทน

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/31 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“การชักชวน” หมายความว่า การชักชวน ชี้นํา หรือกระทําด้วยประการใด ๆ ไม่ว่าโดยบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นการทั่วไป

“ญาติสนิท” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมถึงคู่สมรสของบุตร

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการชักชวนที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การชักชวนต่อผู้ถือหุ้นไม่เกิน 10 ราย โดยการนับจํานวนผู้ถือหุ้นดังกล่าว ไม่รวมถึงญาติสนิทของผู้ชักชวน

(2) การชักชวนของผู้รับฝากหลักทรัพย์ (custodian) ที่มีลักษณะเป็นการให้บริการรับมอบฉันทะในการเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น แทนผู้ถือหุ้นที่ฝากหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ การชักชวนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ตนหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(1) ผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะต้องมีคุณสมบัติตามข้อ 4

(2) การชักชวนต้องไม่ใช้ถ้อยคําหรือข้อความที่เกินความจริง เป็นเท็จ หรืออาจทําให้ผู้ถือหุ้นสําคัญผิด และต้องเปิดเผยข้อมูลและให้คํารับรองอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5

(3) การมอบฉันทะที่ชักชวน ต้องเป็นการมอบฉันทะโดยใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบ ข. หรือ แบบ ค. แล้วแต่กรณี ตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่ออกตามความในมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 เว้นแต่เป็นกรณีที่บริษัทจดทะเบียนเป็นผู้ชักชวนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ จะใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบ ก. ก็ได้

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) มีความพร้อมในการจัดการและเก็บรักษาเอกสารและข้อมูล เพื่อให้สามารถเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้มอบฉันทะได้อย่างถูกต้องครบถ้วน

(2) ภายในระยะเวลา 1 ปีก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก) มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศนี้ อันเป็นเหตุให้ถูกเปรียบเทียบความผิดหรือถูกสํานักงานกล่าวโทษเป็นหนังสือต่อพนักงานสอบสวน

(ข) มีประวัติการจงใจไม่เข้าประชุมหรือไม่ออกเสียงลงคะแนนแทนผู้มอบฉันทะ หรือไม่เป็นไปตามที่ได้รับมอบฉันทะอย่างถูกต้องครบถ้วน หรือรู้เห็นหรือตกลงด้วยกับการดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ในการชักชวนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ตนหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องเปิดเผยข้อมูลและให้คํารับรอง อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ชื่อบริษัทที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น

(2) ชื่อผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะ พร้อมสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งความสัมพันธ์กับบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท และการมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือวาระการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละวาระ (ถ้ามี)

(3) วันที่ เวลา และสถานที่ที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้น

(4) วัตถุประสงค์ในการชักชวนที่ชัดเจน

(5) ระเบียบวาระการประชุม

(6) แนวทางการออกเสียงลงคะแนนแต่ละวาระครบทุกวาระ เช่น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง โดยต้องระบุเหตุผลและข้อมูลสนับสนุนแยกรายวาระด้วย เว้นแต่เป็นกรณีที่บริษัทจดทะเบียนเป็นผู้ชักชวนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ

(7) วิธีการและระยะเวลาในการส่งหนังสือมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะ เงื่อนไขการรับมอบฉันทะ (ถ้ามี) และการยกเลิกการมอบฉันทะ

(8) แสดงคําเตือนที่ชัดเจนว่า “ผู้ถือหุ้นควรศึกษารายละเอียดของวาระการประชุมก่อนตัดสินใจมอบฉันทะ”

(9) คํารับรองว่าผู้รับมอบฉันทะจะดําเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ และหากผู้รับมอบฉันทะไม่ดําเนินการตามที่ได้รับมอบฉันทะ ผู้ถือหุ้นที่ได้รับความเสียหายสามารถใช้สิทธิดําเนินคดีตามกฎหมายกับผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะได้

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้ผู้ชักชวนเก็บรักษาเอกสาร หลักฐาน และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการชักชวนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปีนับแต่วันที่มีการชักชวน

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2564

(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน