ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สจ. 63/2561 เรื่อง การเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวน

• จำนวนมาตรา: 5

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 63/2561

เรื่อง การเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินตาม

แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

และร่างหนังสือชี้ชวน

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 38(6) (ข) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายนพ.ศ. 2559 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 53/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 ข้อ 61(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 55/2561 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 และข้อ 35(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 56/2561 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 กันยายน พ.ศ. 2561 สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“ผู้ได้รับอนุญาต” หมายความว่า ผู้ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

“ประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่” หมายความว่า

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหรือจะมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล หากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาว่าเป็นกรณีที่เป็นการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสําคัญ ให้ถือเป็นการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสําคัญตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(1) การเกลี่ยวงเงินลงทุนหรือค่าใช้จ่ายระหว่างรายการที่มีการเปิดเผยข้อมูลไว้แล้วในแบบแสดงรายการข้อมูล

(2) การใช้เงินในเรื่องที่ไม่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก) กรณีเป็นการใช้เงินในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล มูลค่าการใช้เงินที่เปลี่ยนแปลงไปต้องไม่เกินร้อยละ 30 ของจํานวนเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นในครั้งนั้น

(ข) กรณีอื่นนอกจากกรณีตาม (ก) มูลค่าการใช้เงินที่เปลี่ยนแปลงไปต้องไม่เกินร้อยละ 15 ของจํานวนเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นในครั้งนั้น

(3) การเปลี่ยนแปลงกําหนดระยะเวลาการใช้เงินที่มีการเปิดเผยข้อมูลไว้แล้วในแบบแสดงรายการข้อมูล

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ การเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินอย่างไม่เป็นนัยสําคัญ ให้กระทําได้เมื่อได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้บริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินตามข้อ 3 รายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในครั้งถัดไป โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) จํานวนเงินหรือกําหนดระยะเวลาการใช้เงินที่บริษัทประสงค์จะเปลี่ยนแปลง

(2) ความสมเหตุสมผล เหตุผลและความจําเป็น และประโยชน์และความคุ้มค่าที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับจากการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงิน

(3) ข้อมูลโดยสรุปเกี่ยวกับวงเงินลงทุนหรือค่าใช้จ่ายที่เปลี่ยนแปลงไป

(4) แผนการใช้เงินภายหลังการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงิน รวมถึงความเพียงพอของแหล่งเงินทุน และมาตรการรองรับในกรณีที่เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไม่เพียงพอสําหรับการดําเนินการตามแผนดังกล่าว

(5) ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท หรือต่อประมาณการใด ๆ ที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล (ถ้ามี) อันเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561

(นายรพี สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์