ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2551 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

• จำนวนมาตรา: 6

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 15/2551

เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 69(11) และมาตรา 71(5) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (11/1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549

“(11/1) “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” หมายความว่า บริษัทย่อยในลําดับเดียวกันตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (1) ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(1) โครงสร้างการจัดการ :

(1.1) ให้อธิบายโครงสร้างกรรมการบริษัทว่าประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด

กี่ชุด เช่น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกําหนดค่าจ้างผู้บริหาร เป็นต้น และขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด

(1.2) ให้ระบุรายชื่อกรรมการบริษัท และหากกรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการในชุดอื่นตาม (1.1) ให้ระบุให้ชัดเจน นอกจากนี้ ให้ระบุรายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกล่าวด้วย

(1.3) ให้ระบุหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา

(1.4) ให้ระบุจํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจํานวนครั้งที่กรรมการ

แต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมา

(1.5) ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม (ถ้ามี) และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

(1.6) ให้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ถ้ามี) ในปีที่ผ่านมา รวมทั้งมติและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้ทํารายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว (ถ้ามี)

ทั้งนี้ ให้แนบข้อมูลของกรรมการบริษัทของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ (เช่น การอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)) ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และประวัติการกระทําผิด รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อยตามเอกสารแนบ และในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันให้แสดงรายละเอียดเกี่ยวกับการดํารงตําแหน่งของกรรมการรายดังกล่าวไว้ด้วย”

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (3.1) (ก) ของ (3) ในหัวข้อที่ 9. การจัดการ ของส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ให้แสดงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา โดยให้ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น ในกรณีกรรมการได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารตาม (ข) ด้วย ให้แยกระบุค่าตอบแทนไว้ใน (ข) และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (เช่น ค่าตอบแทนกรรมการรายนาย ก เท่ากับ xx บาท ในปี 25xx โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบําเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดําเนินงานของบริษัท เป็นต้น)

ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระแต่ละรายได้รับจากบริษัทดังกล่าวในปีที่ผ่านมาด้วย”

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (4) ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(4) การกํากับดูแลกิจการ : ให้อธิบายว่าที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดหรือไม่ หากมีเรื่องใดที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว ให้ระบุเรื่องที่ไม่ปฏิบัตินั้น พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบ ทั้งนี้ ในการแสดงเหตุผลประกอบดังกล่าว บริษัทอาจเลือกใช้วิธีอ้างอิงไปยังคําอธิบายที่เกี่ยวข้องในหัวข้ออื่นก็ได้”

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการจัดการ ของส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในแบบ 69-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“**5. โครงสร้างการจัดการ**

(1) ให้ระบุรายชื่อและตําแหน่งของกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประสบการณ์ทํางาน และประวัติการกระทําผิด ตามเอกสารแนบ

(2) ให้ระบุรายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระของบริษัทดํารงตําแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ให้แสดงรายละเอียดการดํารงตําแหน่งของกรรมการรายดังกล่าวด้วย

(3) ให้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย

หุ้นที่ออกใหม่ (ถ้ามี) ในปีที่ผ่านมา รวมทั้งมติและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้ทํารายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว (ถ้ามี)”

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2551

(นายสุรพงษ์ สืบวงศ์ลี)

รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์