ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สก. 6/2565 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (ฉบับที่ 2)

• จำนวนมาตรา: 9

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สก. 6/2565

เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อ

หลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัย

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ

(ฉบับที่ 2)

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 11 วรรคสอง (3) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 2 ในประกาศนี้และในแบบที่กําหนดตามประกาศนี้

“จุดที่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์” หมายความว่า การถือหุ้นในจํานวนที่กําหนดให้ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ

“บุคคลที่กระทําการร่วมกัน” (concert party) หมายความว่า บุคคลที่กระทําการ

โดยมีเจตนาร่วมกันในการใช้สิทธิออกเสียงของตนและบุคคลอื่นไปในทางเดียวกัน หรือให้บุคคลอื่นใช้สิทธิออกเสียงของตนเพื่อควบคุมสิทธิออกเสียงหรือควบคุมกิจการร่วมกัน และบุคคลนั้นมีความสัมพันธ์หรือมีพฤติกรรมร่วมกับบุคคลอื่น ในลักษณะตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ว่าด้วยกําหนดลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทําร่วมกับบุคคลอื่น

และการปฏิบัติการตามมาตรา 246 และมาตรา 247

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/1 ก่อนหมวด 1 หลักเกณฑ์การผ่อนผัน แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561

“ข้อ 4/1 การยื่นหรือส่งคําขอหรือข้อมูลตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการดําเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) กรณีเป็นคําขอหรือข้อมูลที่ยื่นหรือส่งต่อสํานักงาน ให้เริ่มดําเนินการได้ตั้งแต่วันที่สํานักงานกําหนดเป็นต้นไป ทั้งนี้ ให้สํานักงานแจ้งให้ทราบถึงกรณีดังกล่าวเป็นการทั่วไปบนเว็บไซต์ของสํานักงาน

เมื่อผู้มีหน้าที่ยื่นหรือส่งคําขอหรือข้อมูลได้ดําเนินการยื่นหรือส่งคําขอหรือข้อมูลด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์แล้ว ให้ถือว่าสํานักงานได้รับคําขอหรือข้อมูลดังกล่าว ตามวันและเวลาที่เข้าสู่ระบบอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน

(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ดําเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ได้ หากผู้รับข้อมูลได้แจ้งความประสงค์หรือยินยอมให้ส่งรายงานหรือข้อมูลดังกล่าวด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์”

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความในข้อ 8 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 8 ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ ก่อนที่กิจการจะส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่บุคคลดังกล่าว และยินยอมให้บุคคลนั้นไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

(1) ยื่นคําขอสอบทานข้อมูลในร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและร่างหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการต่อสํานักงาน ตามแบบ 247-7 ที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

(2) ดําเนินการให้กิจการจัดส่งข้อมูลดังนี้ ซึ่งมีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันกิจการ พร้อมกับการยื่นคําขอสอบทานข้อมูลตาม (1) ต่อสํานักงาน ทั้งนี้ การรับรองความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าว ให้เป็นไปตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

(ก) ร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และหลักฐานที่แสดงว่าร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีรายการตามที่กําหนดในข้อ 5(3)

(ข) สําเนารายงานการประชุมคณะกรรมการและข้อมูลประกอบการประชุมคณะกรรมการในวาระที่เกี่ยวกับการเสนอให้ออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(3) จัดส่งข้อมูลอื่นตามที่ระบุไว้ในคู่มือสําหรับประชาชนต่อสํานักงาน

ในกรณีที่สํานักงานมีข้อสังเกตจากการสอบทานข้อมูลตามวรรคหนึ่ง สํานักงานจะแจ้งข้อสังเกตดังกล่าวภายใน 15 วันนับแต่วันที่ได้รับคําขอสอบทานข้อมูลพร้อมทั้งข้อมูลและหลักฐานตามที่กําหนดถูกต้องครบถ้วน”

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในวรรคสองและวรรคสามของข้อ 9 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ

ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“นอกจากการส่งข้อมูลตามวรรคหนึ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้ว ให้ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ส่งข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงานไม่ช้ากว่าวันที่ส่งให้ผู้ถือหุ้น

(2) ดําเนินการให้กิจการแจ้งการเผยแพร่ช่องทางการเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว

ข้อมูลที่ส่งและเปิดเผยตามที่กําหนดในวรรคหนึ่งและวรรคสองต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง”

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 10 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 10 ภายหลังจากที่ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 5(2) หรือข้อ 6(1) แล้วแต่กรณี ให้ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการยื่นคําขอผ่อนผันพร้อมทั้งข้อมูลดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นที่มาของการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ต้องได้รับอนุญาตจากสํานักงานก่อนการเสนอขาย ให้ยื่นคําขอผ่อนผันพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว (ถ้ามี)

(1) หนังสือแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของกิจการให้แก่ผู้ขอผ่อนผันโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ หนังสือแจ้งมติดังกล่าวต้องมีรายละเอียดตามที่กําหนดในข้อ 11

(2) สําเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมูลที่แสดงว่าหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีรายการตามที่กําหนดในข้อ 5(3)

(3) สําเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับการมีมติตาม (1)

(4) ข้อมูลอื่นตามที่กําหนดเพิ่มเติมในคู่มือสําหรับประชาชน

ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ต้องลงนามรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันกิจการ ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน”

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ 12 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 12 ให้ผู้ยื่นคําขอผ่อนผันตามข้อ 10 ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานเมื่อคําขอผ่อนผันและหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ”

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ให้ผู้ขอผ่อนผันหรือผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการที่ได้ยื่นเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลต่อสํานักงานไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้ รวมทั้งแนวทาง คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศดังกล่าวต่อไป

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ให้ยกเลิกแบบ 247-7 ท้ายประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2565

(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์