ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 15/2561 เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน

• จำนวนมาตรา: 53

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 15/2561

เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 9 มาตรา 10(1) และ (2) มาตรา 17 มาตรา 18 มาตรา 19 มาตรา 21 และมาตรา 25 แห่งพระราชกําหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

“โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน” (investment token) หมายความว่า หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกําหนดสิทธิของบุคคลในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการใด ๆ

“โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์” (utility token) หมายความว่า หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกําหนดสิทธิในการได้มาซึ่งสินค้าหรือบริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจง ทั้งนี้ ตามที่กําหนดในข้อตกลงระหว่างผู้ออกและผู้ถือ

“นิติบุคคลร่วมลงทุน” (venture capital) หมายความว่า นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) และจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย

“กิจการเงินร่วมลงทุน” (private equity) หมายความว่า กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1) มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ 2 รายขึ้นไป โดยจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย

(2) มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน

(3) มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทําสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง โดยมีส่วนในการกํากับดูแลแผนธุรกิจ การดําเนินงานหรือการปรับปรุงการดําเนินงาน หรือการดําเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดําเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว

“ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล” (ICO portal) หมายความว่า ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.

“สัญญาอัจฉริยะ” (smart contract) หมายความว่า ชุดคําสั่งคอมพิวเตอร์ที่ดําเนินการบังคับตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญาโดยอัตโนมัติเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนด

“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

“อํานาจควบคุมกิจการ” หมายความว่า

(1) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น

(2) การมีอํานาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด

(3) การมีอํานาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

“บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับผู้ออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังต่อไปนี้

(1) โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน

(2) โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ ซึ่งผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่พร้อมที่จะให้ผู้ถือใช้ประโยชน์ตามสิทธิของโทเคนดิจิทัลนั้น ๆ ได้ทันทีตั้งแต่วันที่เสนอขายโทเคนดิจิทัลครั้งแรก

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ประกาศนี้กําหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การอนุญาตและวิธีการยื่นคําขออนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล ให้เป็นไปตามภาค 2

(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามภาค 3

(3) การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล ให้เป็นไปตามภาค 4

(4) ค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาต การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ให้เป็นไปตามภาค 5

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจไม่อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้ได้

(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ประกาศนี้ หรือประกาศอื่น

(2) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตได้

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้

ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้น อาจทําให้การพิจารณาของสํานักงาน ก.ล.ต. เปลี่ยนแปลงไป หรือในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในประกาศนี้หรือตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต สํานักงาน ก.ล.ต. อาจดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง

(2) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ในกรณีที่สํานักงาน ก.ล.ต. เห็นว่าเอกสารหรือรายงานที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดส่งให้มีข้อมูลไม่ครบถ้วนหรือมีข้อความคลุมเครือหรือไม่ชัดเจน หรือมีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ ต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาโทเคนดิจิทัลอย่างเพียงพอ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจกําหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดําเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนด

(1) เปิดเผยข้อมูล รายงาน หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

(2) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล

(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลให้สํานักงาน ก.ล.ต. ทราบ

ในกรณีที่เอกสารหรือรายงานตามวรรคหนึ่งคือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ดําเนินการตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน ก.ล.ต. อีกต่อไป

ในการกําหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดําเนินการตามวรรคหนึ่ง สํานักงาน ก.ล.ต. อาจกําหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปิดเผยการสั่งการ การดําเนินการ ข้อสังเกตของสํานักงาน ก.ล.ต. หรือคําชี้แจงของผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. ตามแนวทางที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในเอกสารดังต่อไปนี้ได้ หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลสามารถแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในเอกสารนั้นหรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว

(1) แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กําหนดในภาค 3

(2) รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามที่กําหนดในหมวด 1 ของภาค 4

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่สามารถจัดทําและส่งรายงานที่กําหนดในภาค 4 ผู้ออกโทเคนดิจิทัลอาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนวันครบระยะเวลาที่กําหนดไว้ พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น

ในกรณีที่สํานักงาน ก.ล.ต. ไม่ผ่อนผันให้ตามที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลร้องขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 25 แห่งพระราชกําหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 นับแต่วันครบระยะเวลาที่กําหนดในการส่งรายงานดังกล่าวตามที่กําหนดในภาค 4

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) กําหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้ ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวเดียวกันทั้งนี้ การกําหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวอาจกําหนดตามลักษณะของโทเคนดิจิทัล ผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ลงทุน หรือการเสนอขายก็ได้

(2) กําหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวมีการปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น

ในการดําเนินการของสํานักงาน ก.ล.ต. ตามวรรคหนึ่ง ให้นําปัจจัยอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ มาประกอบการพิจารณาดําเนินการด้วย

(1) การส่งเสริมให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีความรับผิดชอบต่อผู้ลงทุน

(2) ความได้สัดส่วนระหว่างภาระของผู้อยู่ใต้บังคับแห่งประกาศนี้ กับประโยชน์ที่ผู้ลงทุนโดยรวมจะได้รับ

(3) การส่งเสริมให้เกิดทางเลือกในการระดมทุนและการลงทุน

(4) การส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของประเทศโดยรวม

(5) การส่งเสริมการแข่งขันอย่างเป็นธรรมของภาคเอกชน

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ เพื่อให้สํานักงาน ก.ล.ต. สามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ ให้สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จัดส่งข้อมูล รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้ หรือจะสั่งการเป็นรายกรณีโดยต้องไม่เป็นภาระต่อบุคคลนั้นจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สํานักงาน ก.ล.ต. จะกําหนดให้เป็นไปตามกรอบดังนี้

(1) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ลงทุน หรือตลาดทุน อย่างมีนัยสําคัญ สํานักงาน ก.ล.ต. อาจกําหนดให้ดําเนินการภายในวันทําการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้

(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้กําหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์ เรื่อง และประเด็นที่เกี่ยวข้อง

และเอกสารตามประกาศ

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ เว้นแต่ข้อกําหนดในประกาศนี้จะกําหนดไว้เป็นอย่างอื่น การจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวดนี้

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ภาษาที่ใช้ในการจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทย

ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ต้องยื่นหรือส่งคํารับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต

วิธีการยื่นคําขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ออกใหม่ต่อประชาชน

(2) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ออกไว้แล้วและมีวัตถุประสงค์ที่จะเสนอขายเป็นการทั่วไปต่อประชาชน

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(2) ผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลล้มละลาย มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรืออยู่ระหว่างการยื่นหรือไต่สวนคําร้องขอฟื้นฟูกิจการหรือการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย

(3) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560

(ข) นิติบุคคลร่วมลงทุน หรือกิจการเงินร่วมลงทุน

(ค) ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (ก) หรือ (ข) ซึ่งเสนอขายเป็นมูลค่าไม่เกินรายละ 3 แสนบาทต่อการเสนอขายในครั้งนั้น ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องกําหนดมูลค่าสูงสุดของการเสนอขายในแต่ละครั้งต่อผู้ลงทุนประเภทนี้รวมกันไม่เกินมูลค่าดังนี้ แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า

1. ไม่เกิน 4 เท่าของส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

2. ไม่เกินร้อยละ 70 ของมูลค่าทั้งหมดที่เสนอขายต่อครั้ง

(4) ผู้ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 18

(5) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 19

(6) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงต่อความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด

(7) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่า ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO portal) ได้พิจารณาแล้วว่าการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวดนี้ และสามารถเสนอขายผ่านระบบของผู้ให้บริการดังกล่าวได้

ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามวรรคหนึ่ง (7) ต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวขาดความเป็นอิสระในการทําหน้าที่เป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สํานักงาน ก.ล.ต. เห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย

(2) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมกิจการของผู้ขออนุญาตมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

(3) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด (ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(ก) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

1. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสําหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ ในกรณีที่ผลการดําเนินงานและฐานะการเงินในอดีตของผู้ขออนุญาตมีส่วนเกี่ยวข้องกับการออกโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาต

2. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยตามที่กําหนดโดยกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี ในกรณีอื่นนอกจาก 1.

(ข) ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สํานักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล เว้นแต่เป็นงบการเงินที่จัดทําขึ้นตามหลักเกณฑ์ใน (ก) 2.

(ค) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง

2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

3. แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต

(4) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหน้าที่ตามกฎหมายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องตามภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ก.ล.ต.

(ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามหมวด 1 ของภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามหมวด 2 ของภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา 57 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามภาค 4 ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. แจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข

(ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงาน ก.ล.ต. ตามข้อ 8 หรือตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(5) ผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะตามข้อ 20

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สํานักงาน ก.ล.ต. เห็นได้ว่า โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) แสดงได้ว่าโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นโทเคนดิจิทัลประเภทใดประเภทหนึ่งดังนี้

(ก) โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน

(ข) โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์

(2) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตมีความชัดเจนเกี่ยวกับแผนธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแนวทางการดําเนินโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ รวมทั้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัลที่มีข้อกําหนดอย่างน้อยดังนี้ โดยผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการพิจารณาและวิเคราะห์ปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนแล้ว

(ก) กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน ต้องมีข้อกําหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ และมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม

(ข) กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ ต้องมีข้อกําหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการได้มาซึ่งสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใด วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ และมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม

(3) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่าแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลและกลไกการให้สิทธิแก่ผู้ถือผ่านสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ไม่สามารถบังคับได้จริง หรือเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน

(4) แสดงได้ว่ามีการจัดทําและเปิดเผยรหัสต้นทาง (source code) ของสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ทั้งนี้ การเปิดเผยรหัสต้นทางให้เป็นไปตามแนวทางที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดบนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 21

(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ

(ข) เคยถูกสํานักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร

2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

(ค) เคยถูกสํานักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคําขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัล เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ

(ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัล โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น

(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลผู้ขออนุญาตเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงาน ก.ล.ต. ใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ มิให้นําความในข้อ 20(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 20(1) หรือ (2) แล้ว

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล ให้ยื่นคําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตตามอัตราที่กําหนดไว้ในภาค 5 ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. เมื่อสํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ เมื่อสํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงาน ก.ล.ต. ดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 60 วันนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน

(2) แจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับคําชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนที่สํานักงานก.ล.ต. จะเริ่มพิจารณาคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยปฏิบัติตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน เว้นแต่สํานักงาน ก.ล.ต. ยอมรับคําขอผ่อนผันเมื่อพ้นระยะเวลาดังกล่าวในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควร ทั้งนี้ สํานักงาน ก.ล.ต. จะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการขายโทเคนดิจิทัลให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. แจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดําเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า 30 วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 1 ของภาคนี้ ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ ให้สํานักงาน ก.ล.ต. มีอํานาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. แจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในภาค 4 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน เว้นแต่เป็นกรณีที่ไม่กระทบต่อสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างมีนัยสําคัญ หรือกรณีที่เป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยชอบตามวิธีการที่กําหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ผ่านการพิจารณาจากสํานักงาน ก.ล.ต.

การเผยแพร่ข้อมูล และการโฆษณาชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายโทเคนดิจิทัลผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เป็นผู้พิจารณาลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 17(7)

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจะรับคริปโทเคอร์เรนซี เป็นการตอบแทน ให้รับได้เฉพาะคริปโทเคอร์เรนซีที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงาน ก.ล.ต. ประกาศไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. และได้มาจากการซื้อขาย แลกเปลี่ยน หรือฝากไว้กับผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกําหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. 2561 ซึ่งไม่อยู่ระหว่างถูกระงับการประกอบธุรกิจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคริปโทเคอร์เรนซีเท่านั้น

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทําได้หลังจากสํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาอย่างน้อยต้องจัดทําเป็นภาษาไทยและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ

(2) สาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต.

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงาน ก.ล.ต. ที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้

(1) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(2) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย

(3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทําให้สําคัญผิด

(4) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทําให้สําคัญผิด

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม เว้นแต่จะมีการแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวน

ในกรณีที่มีการแสดงเจตนาตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งสรุปข้อมูลสําคัญของโทเคนดิจิทัล (factsheet) ไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ เพื่อให้ผู้ประสงค์ที่จะซื้อโทเคนดิจิทัลได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนทําการจองซื้อ

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานผลการขายโทเคนดิจิทัลต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.

และร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ตามภาค 2 และได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน ก.ล.ต. และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อน ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่โดยวิธีการตามที่กําหนดในข้อ 35

มาตรา ๓๕ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ตามแบบที่กําหนดไว้ในหมวด 2 ของภาคนี้ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.

โทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๓๖

ข้อ ๓๖ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ให้แบ่งออกเป็น 6 ส่วน ดังนี้ โดยมีรายละเอียดของข้อมูลตามข้อ 37

(1) ส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ (factsheet) ซึ่งสรุปสาระสําคัญของโทเคนดิจิทัล รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สําคัญของโทเคนดิจิทัล และสรุปสาระสําคัญของผู้ออกโทเคนดิจิทัลโดยย่อ เพื่อให้เข้าใจภาพรวมของโทเคนดิจิทัลและผู้ออกโทเคนดิจิทัล

(2) ส่วนข้อมูลผู้ออกโทเคนดิจิทัลและวัตถุประสงค์การใช้เงิน โดยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่ระบุในส่วนนี้ ให้รวมถึงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลด้วย

(3) ส่วนข้อมูลแผนธุรกิจ ซึ่งแสดงสาระสําคัญตามที่กําหนดในข้อ 19(2) โดยอนุโลม

(4) ส่วนข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล ซึ่งแสดงสาระสําคัญของโทเคนดิจิทัล รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สําคัญ

(5) ส่วนข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล

(6) ส่วนการรับรองความถูกต้องของข้อมูล ซึ่งเป็นไปตามหมวด 3

มาตรา ข้อ ๓๗

ข้อ ๓๗ ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ต้องมีรายละเอียดที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทําให้สําคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ

(2) งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 1 ของภาค 4 โดยอนุโลม

(3) ในกรณีเป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องที่พึงเปิดเผยต่อผู้ลงทุนไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น

(4) มีข้อมูลตามรายการที่กําหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลม

(5) ข้อมูลที่จําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนตามที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต.

มาตรา ข้อ ๓๘

ข้อ ๓๘ แบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ให้อนุโลมใช้ตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่ยื่นตามข้อ 36 และข้อ 37 และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. อย่างน้อยต้องมีร่างที่จัดทําเป็นภาษาไทย

(2) รายการในร่างหนังสือชี้ชวนที่ตรงกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล ต้องมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างกัน

(3) ต้องมีคําเตือนที่ระบุไว้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่า “การลงทุนในโทเคนดิจิทัลมีความเสี่ยงสูง ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีที่ลงทุนกลับคืน ดังนั้น ก่อนลงทุน ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล และประเมินความเสี่ยงจากการลงทุนด้วยความระมัดระวัง รวมทั้งควรตระหนักถึงข้อจํากัดในการเปลี่ยนมือของโทเคนดิจิทัลด้วย สิ่งสําคัญ คือ ไม่ควรลงทุนด้วยเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีทั้งหมดที่มีอยู่ ทั้งนี้ การเผยแพร่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลไม่ได้เป็นการแสดงว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แนะนําให้ลงทุน หรือประกันราคาหรือผลตอบแทนของโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย หรือรับรองความสําเร็จของโครงการ”

มาตรา ข้อ ๓๙

ข้อ ๓๙ ก่อนปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น

มาตรา ข้อ ๔๐

ข้อ ๔๐ การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมิใช่บริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ

(2) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นบริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจจากกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพัน ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุด หรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อด้วย

มาตรา ข้อ ๔๑

ข้อ ๔๑ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 40 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ก.ล.ต.

(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล

(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 42

โทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๔๒

ข้อ ๔๒ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว

(1) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องได้รับอนุญาตตามภาค 2

(2) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามภาค 5

(3) เมื่อพ้น 5 วันนับแต่วันที่สํานักงาน ก.ล.ต. ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามข้อ 36(5) หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงาน ก.ล.ต. ผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)

(4) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วนแล้ว

และฐานะการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

ส่วน ๑ วันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดหน้าที่

มาตรา ข้อ ๔๓

ข้อ ๔๓ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามประเภทข้อมูลที่กําหนดในหมวดนี้ เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามหมวด 2 มีผลใช้บังคับ เว้นแต่มีเหตุที่ทําให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่ตามที่กําหนดในข้อ 44

มาตรา ข้อ ๔๔

ข้อ ๔๔ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต่อสํานักงาน ก.ล.ต. เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ได้ขายโทเคนดิจิทัลภายในระยะเวลาที่สํานักงาน ก.ล.ต. อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล หรือผู้ออกโทเคนดิจิทัลยกเลิกการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามเงื่อนไขที่ระบุไว้แล้วอย่างชัดเจน

(2) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชําระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล (ถ้ามี) จนครบถ้วนแล้ว

(3) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ

(4) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

(5) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย

(6) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์แสดงได้ว่าโครงการตามแผนธุรกิจที่ได้นําเสนอไว้ในการเสนอขายครั้งแรก ดําเนินการแล้วเสร็จและเปิดให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลสามารถใช้สิทธิในการได้มาซึ่งสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใดได้แล้ว

มาตรา ข้อ ๔๕

ข้อ ๔๕ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลแจ้งเหตุที่ทําให้สิ้นสุดหน้าที่การจัดทําและส่งรายงานตามข้อ 44 ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ก่อนถึงกําหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว

ส่วน ๒ ประเภทและรายละเอียดข้อมูล

มาตรา ข้อ ๔๖

ข้อ ๔๖ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทํารายงานที่แสดงผลการดําเนินงานและฐานะการเงินดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานจากการออกหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดังกล่าวจัดทําและส่งรายงานที่แสดงผลการดําเนินงานและฐานะการเงินต่อสํานักงาน ก.ล.ต. เช่นเดียวกับที่มีหน้าที่ตามกฎหมายดังกล่าว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมใน (2) (ค) และ ข้อ 47 ข้อ 48 ข้อ 49 ข้อ 50 และข้อ 51 ด้วย

(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทําและส่งข้อมูลต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ดังนี้

(ก) งบการเงินประจํารอบปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้วซึ่งเป็นไปตามข้อ 47 ข้อ 48 และข้อ 49 และเอกสารที่ต้องจัดส่งพร้อมกับงบการเงินตามข้อ 50 ทั้งนี้ ภายใน 2 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

(ข) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ซึ่งต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสํานักงาน ก.ล.ต. โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันและมีข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อ 51 ทั้งนี้ ภายใน 3 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

(ค) รายงานการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลทุกรอบระยะเวลา 6 เดือนของปีบัญชีตามแนวทางที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ภายใน 30 วันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๔๗

ข้อ ๔๗ งบการเงินประจํารอบปีบัญชี และงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี) ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สํานักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

ในกรณีที่เป็นงบการเงินประจํารอบปีบัญชี และงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี) ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อผู้ลงทุนตามข้อ 17(3) (ค) รายงานของผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้

(1) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

(2) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ออกโทเคนดิจิทัล หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

มาตรา ข้อ ๔๘

ข้อ ๔๘ การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้

(1) เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสําหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ

(2) ในกรณีที่มาตรฐานการรายงานทางการเงินตาม (1) ไม่ครอบคลุมถึงการจัดทําหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใด ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสําหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น และคําอธิบายว่านโยบายบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินใด

มาตรา ข้อ ๔๙

ข้อ ๔๙ หมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ 46 ต้องแสดงงบการเงินของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วย

ในกรณีที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลหลายชนิด ให้แสดงงบการเงินตามวรรคหนึ่งโดยแยกตามชนิดของโทเคนดิจิทัล

มาตรา ข้อ ๕๐

ข้อ ๕๐ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. พร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน

(1) หนังสือรับรองงบการเงิน โดยให้อนุโลมใช้ตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(2) บทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชี โดยให้อนุโลมใช้ตามแบบ 61-4 ที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน