ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2558 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

• จำนวนมาตรา: 82

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 3/2558

เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

ซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 67 มาตรา 69 และมาตรา 80 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้ และในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่กําหนดตามประกาศนี้

คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน” “บริษัทร่วม” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” และ “งบการเงินรวม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

“บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

“บริษัทซีแอลเอ็มวี” หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายประเทศกลุ่มซีแอลเอ็มวี

“ประเทศกลุ่มซีแอลเอ็มวี” (CLMV) หมายความว่า ราชอาณาจักรกัมพูชา สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ และสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม

“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

“ธุรกิจการถือหุ้นบริษัทอื่น” (holding company) หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่ประกอบธุรกิจหลักด้วยการถือหุ้นในบริษัทอื่น และไม่มีการประกอบธุรกิจด้านการผลิต จําหน่าย หรือบริการอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเอง

“บริษัทไทย” หมายความว่า บริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยและมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน” หมายความว่า กรรมการที่ดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

“ส่วนราชการ” หมายความว่า หน่วยราชการที่เป็นราชการส่วนกลางตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน

“ผู้ถือหุ้นที่มีนัย” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในกิจการใดเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น และการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

“รายการที่เกี่ยวโยงกัน” หมายความว่า การทําธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท

“บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน” หมายความว่า บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 89/1

“บุคคลไทย” หมายความว่า

(1) บุคคลธรรมดาซึ่งมีสัญชาติไทย

(2) นิติบุคคลซึ่งจดทะเบียนในประเทศไทย แต่ไม่รวมถึงนิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเป็นบุคคลที่มีสัญชาติต่างด้าวเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น

(3) นิติบุคคลซึ่งไม่ได้จดทะเบียนในประเทศไทย ที่มีบุคคลดังต่อไปนี้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น

(ก) บุคคลธรรมดาตาม (1)

(ข) นิติบุคคลตาม (2)

(4) นิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น โดยเริ่มจากการถือหุ้นของ (3)

(5) นิติบุคคลซึ่งบุคคลตาม (1) (2) (3) หรือ (4) มีอํานาจควบคุมกิจการ

“การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกําหนดราคาเสนอขายไว้ต่ํากว่าร้อยละเก้าสิบของราคาตลาด โดยมีราคาตลาดและราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

“ธุรกิจสถาบันการเงิน” หมายความว่า ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ธุรกิจประกันชีวิต และธุรกิจประกันวินาศภัย ไม่ว่าเป็นการประกอบธุรกิจตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

“ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทต่างประเทศจัดตั้งขึ้น

อื่นๆ ๑ ภาค 1

บททั่วไป

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งรองรับเฉพาะกรณี ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) โดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อการจดทะเบียนหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเพื่อการเพิ่มทุนภายหลังเป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว ทั้งนี้ การเสนอขายหุ้นดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้บังคับหลักเกณฑ์ ดังนี้

(ก) บริษัทต่างประเทศที่ไม่ใช่กรณีตาม (ข) ให้อยู่ภายใต้บังคับหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตในภาค 2 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในภาค 4

(ข) บริษัทซีแอลเอ็มวี ให้อยู่ภายใต้บังคับเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การอนุญาตในภาค 3 และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในภาค 4

(2) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ให้อยู่ภายใต้บังคับหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในภาค 4

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ บริษัทต่างประเทศตามข้อ 3 จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทยได้ต่อเมื่อมูลค่าของหุ้นที่ได้รับอนุญาตยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ การยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสํานักงานตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร

(1) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่จัดทําเป็นภาษาลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ภาษาไทย

(ข) ภาษาอังกฤษ

(ค) ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(2) ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ให้ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ

(ข) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริงและมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย

ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไป ไม่ว่าจะมีการจัดทําด้วยภาษาอื่นด้วยหรือไม่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ในการพิจารณาคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือภาค 3 ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตหรือตัวแทนของผู้ขออนุญาตมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือตัวแทนของผู้ขออนุญาตไม่มาชี้แจงหรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือภาค 3 ได้

(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของตลาดทุนไทยโดยรวม

(4) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หรือภาค 3 ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นนั้นอาจทําให้การพิจารณาของสํานักงานเปลี่ยนแปลงไป ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหาร ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และให้บริษัทต่างประเทศระงับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง

(2) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นตามภาค 2 หรือภาค 3 ได้

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลที่กําหนดเพิ่มเติมตามประกาศนี้ หากผู้เสนอขายหุ้นแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลหรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามภาค 4 หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

(1) เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม

(2) แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระในการทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป

อื่นๆ ๒ ภาค 3

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ ให้บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

การยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาตด้วย

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้

ความในวรรคสองมิให้นํามาใช้บังคับกับการเยี่ยมชมกิจการหรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยที่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนได้ ต่อเมื่อแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่าธุรกิจของผู้ขออนุญาตไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือต่างประเทศ รวมทั้งมีคุณสมบัติและเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ไม่มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศไทย หรือตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาห้าปีก่อนการยื่นคําขออนุญาต

(2) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และมติดังกล่าวได้มาแล้วไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต

(3) เป็นไปตามข้อกําหนดดังนี้

(ก) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมายและความร่วมมือของหน่วยงานต่างประเทศ ตามส่วนที่ 1

(ข) ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและความคุ้มครอง ตามส่วนที่ 2

(ค) ข้อกําหนดเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามส่วนที่ 3

(ง) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามส่วนที่ 4

(จ) ข้อกําหนดเกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน ตามส่วนที่ 5

(ฉ) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประกอบธุรกิจการถือหุ้นบริษัทอื่น (holding company) นอกจากหลักเกณฑ์ตาม (ก) (ข) (ค) (ง) และ (จ) แล้ว ต้องเป็นไปตามข้อกําหนดเพิ่มเติมตามส่วนที่ 6 ด้วย

(ช) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน นอกจากหลักเกณฑ์ตาม (ก) ถึง (ฉ) แล้ว ต้องเป็นไปตามข้อกําหนดเพิ่มเติมตามส่วนที่ 7 ด้วย

ส่วน ๑ ข้อกําหนดเกี่ยวกับการดําเนินการตามกฎหมาย

และความร่วมมือของหน่วยงานต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นที่ขออนุญาตนั้นกระทําได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ กฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตมีหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่กํากับดูแลบริษัทไทย หรือผู้ขออนุญาตแสดงให้เห็นได้ว่าได้จัดให้มีกลไกที่จะทําให้การบริหารกิจการของผู้ขออนุญาตและการคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สําคัญเทียบเคียงได้กับกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศไทย

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศดังต่อไปนี้ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

(1) ประเทศที่ผู้ขออนุญาตจัดตั้งขึ้น

(2) ประเทศที่ผู้ขออนุญาตมีการประกอบธุรกิจที่มีนัยสําคัญ

ส่วน ๒ ข้อกําหนดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและความคุ้มครอง

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ผู้ขออนุญาตต้องมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน เป็นธรรม และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 19 ข้อ 20 และข้อ 21

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ขออนุญาต บริษัทย่อย และบริษัทร่วมต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) สามารถสะท้อนอํานาจในการควบคุมและส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นได้อย่างชัดเจน

(2) ไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของผู้ขออนุญาตถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น เว้นแต่จะแสดงได้ว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาตแล้ว

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างผู้ขออนุญาตกับบริษัทอื่นต้องไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ตามข้อ 21 เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นกรณีตามข้อ 22

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 21 และข้อ 22

(1) การพิจารณาสัดส่วนการถือหุ้น ให้คํานวณตามจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้น

(2) คําว่า “บริษัทอื่น” ให้หมายความรวมถึงห้างหุ้นส่วนจํากัด หรือกิจการอื่นใดที่มีลักษณะในทํานองเดียวกันด้วย

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ ผู้ขออนุญาตและบริษัทอื่นต้องไม่มีการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งต่อหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบ

(ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่น ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละห้าสิบ

(ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละห้าสิบ ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาต

(ค) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบในบริษัทอื่นตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นเหล่านั้นถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน

(2) กรณีการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า แต่ไม่เกินกว่าร้อยละห้าสิบ

(ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละสิบ ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า แต่ไม่เกินกว่าร้อยละห้าสิบ

(ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า แต่ไม่เกินกว่าร้อยละห้าสิบ ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละสิบ

(3) กรณีการถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า

(ก) ผู้ขออนุญาตต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า ในกรณีที่บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า

(ข) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นไม่เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า ต้องไม่ปรากฏว่าบริษัทอื่นถือหุ้นไขว้ในผู้ขออนุญาตเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง

(1) การพิจารณาการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ให้นับรวมการถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของบุคคลดังต่อไปนี้รวมเป็นการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ตามแต่กรณีด้วย

(ก) การถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ที่มีการถือหุ้นโดยทางอ้อมผ่านนิติบุคคลอื่นทุกทอดตลอดสายเท่าที่การถือหุ้นในแต่ละทอดยังคงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของนิติบุคคลอื่นนั้น

(ข) ผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของผู้ขออนุญาต ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของผู้ขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) นั้น

(ค) ผู้ถือหุ้นของบริษัทอื่นหรือผู้ถือหุ้นของบุคคลตาม (ก) ที่เป็นสายของบริษัทอื่น ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาและถือหุ้นในบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) เกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) นั้น

(ง) การถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นตาม (ข) หรือ (ค)

(2) ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดการนับรวมการถือหุ้นของบุคคลที่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้โดยทางอ้อมซึ่งมีผลต่อความชัดเจนในโครงสร้างการถือหุ้น

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ผู้ขออนุญาตอาจได้รับการผ่อนผันให้ถือหุ้นไขว้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทอื่นโดยไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับตามข้อ 21 ได้ หากเป็นไปตามเงื่อนไขอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายอื่นที่ไม่เป็นบุคคลที่มีสายสัมพันธ์ ถือหุ้นในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี รวมกันในสัดส่วนที่มากกว่าการถือหุ้นตามข้อ 21 ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณี ซึ่งสามารถถ่วงดุลการใช้อํานาจควบคุมในผู้ขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แล้วแต่กรณีได้

(2) การถือหุ้นไขว้มีเหตุจําเป็นและสมควร และไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง คําว่า “บุคคลที่มีสายสัมพันธ์” ให้หมายความถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ผู้ขออนุญาตจัดให้มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทยเพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ขออนุญาตได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวต้องมีสัญชาติไทยและมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยด้วย

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ากลไกการบริหารจัดการของผู้ขออนุญาตจะไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น หรือไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ขออนุญาตไม่มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาต เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่าการบริหารจัดการจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาตและผู้ถือหุ้นโดยรวม

ส่วน ๓ ข้อกําหนดเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ คณะกรรมการของผู้ขออนุญาตมีความเข้าใจต่อบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นประชาชนทั่วไปเป็นอย่างดี และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้

ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด ต้องมีกลไกที่ส่งผลให้การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้รับมอบอํานาจไว้อย่างชัดเจน

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุม มีลักษณะต้องห้ามอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมาย เช่น เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ เป็นต้น

(2) มีพฤติกรรมหรือมีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมดังนี้ โดยให้พิจารณาย้อนหลังไม่เกินกว่าสิบปี

(ก) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารในการบริหารงานด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ

(ข) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการกํากับดูแลตลาดทุนไม่ว่าเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศในเรื่องดังนี้

1. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

2. การกระทําโดยทุจริต การทําให้เสียหายต่อทรัพย์สิน ต่อเจ้าหนี้ หรือต่อประชาชน

3. การไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังหรือซื่อสัตย์สุจริต

4. การจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง

5. การประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าโดยไม่ได้รับอนุญาตและเข้าข่ายเป็นการฉ้อโกงประชาชน

(ค) กระทําการอันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับการฟอกเงินไม่ว่าเป็น

กฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และต้องคําพิพากษาหรือคําสั่งของศาลให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินหรือคําพิพากษาหรือคําสั่งอื่นใดในทํานองเดียวกัน

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการที่มีสัญชาติไทยและมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยอย่างน้อยสองคน โดยอย่างน้อยหนึ่งคนต้องเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อ 32

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการมีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 30 และข้อ 32

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน โดยกรรมการอิสระแต่ละคนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน หรือเป็นกรณีที่เข้าข้อยกเว้นตามข้อ 31

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าที่กระทําเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ําประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชําระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกล่าว ให้เป็นไปตามวิธีการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสํานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอํานาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน หรือเป็นกรณีที่เข้าข้อยกเว้นตามข้อ 31

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (9) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (5) และ (6) คําว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสํานักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ แล้วแต่กรณี ในนามของนิติบุคคลนั้น

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กําหนดตามข้อ 30(4) หรือ (6) ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาแล้วว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

(1) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทําให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนด

(2) เหตุผลและความจําเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

(3) ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยสามคน ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

(2) เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตามข้อ 30 และต้อง

(ก) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

(ข) ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลําดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

(3) มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(4) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ ผู้ขออนุญาตต้องมีระบบการจัดทําและจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) มีบุคลากรที่รับผิดชอบดําเนินการในเรื่องดังนี้

(ก) จัดทําและเก็บเอกสารดังนี้

1. ทะเบียนกรรมการ

2. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจําปีของบริษัท

3. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

(ค) ดําเนินการอื่น ๆ ตามขอบเขตเช่นเดียวกับที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดให้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติ

(2) มีกลไกที่ทําให้มั่นใจได้ว่าบุคลากรตาม (1) จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของผู้ขออนุญาต มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) มีระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้ รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าว ให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มีการจัดทําเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว

(ก) การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของบริษัท หรือรายงานอื่นใด ที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือมาตรา 199

(ค) ความเห็นของกิจการเมื่อมีผู้ทําคําเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป

(ง) การให้ข้อมูล หรือรายงานอื่นใด เกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทําขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น หรือประชาชนเป็นการทั่วไป ตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

ส่วน ๔ ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ ต้องไม่ปรากฏเหตุอันควรสงสัย ดังต่อไปนี้

(1) ข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด

(2) ผู้ขออนุญาตไม่มีระบบเพียงพอที่จะทําให้สามารถจัดทําและเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ

มาตรา ข้อ ๓๕

ข้อ ๓๕ งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํารอบปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต ต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้ เว้นแต่เป็นมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย โดยได้จัดทําให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56 ซึ่งใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่ได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนตามประกาศนี้ด้วย

(ข) International Financial Reporting Standards (IFRS)

(ค) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่หน่วยงานทางการในต่างประเทศยอมรับหรือกําหนด โดยมีการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (reconciled IFRS) ไว้ด้วย

(2) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องลงลายมือชื่อตรวจสอบ (กรณีงบการเงินประจํารอบปีบัญชี) หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) โดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวมิใช่ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย

1. งบการเงินดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี จากผู้สอบบัญชีท้องถิ่น ซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกันกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อดังกล่าว

2. สํานักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งตาม 1. ต้องเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายเดียวกันนั้น

(ข) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

1. เป็นผู้สอบบัญชีที่อยู่ภายใต้หน่วยงานกํากับดูแลที่มีมาตรฐานการกํากับดูแลผู้สอบบัญชีที่เทียบเคียงได้กับมาตรฐานการกํากับดูแลผู้สอบบัญชีของประเทศไทย และไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานที่กํากับดูแลผู้สอบบัญชีดังกล่าว จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีในตลาดทุน และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

2. เป็นผู้สอบบัญชีต่างประเทศอื่นนอกจากกรณีตาม 1. ที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศดังกล่าว

(3) รายงานของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

(ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น

(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าวสามารถจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทํางบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)

ส่วน ๕ ข้อกําหนดเกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน

มาตรา ข้อ ๓๖

ข้อ ๓๖ ผู้ขออนุญาตแสดงให้เห็นได้ว่ามีสัญญาที่ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินที่

ร่วมจัดทําคําขออนุญาตให้ทําหน้าที่ดังต่อไปนี้ เป็นระยะเวลาติดต่อกันสามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ทั้งนี้ สัญญาดังกล่าวต้องไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการเลิกสัญญาในลักษณะที่อาจส่งผลให้ผู้ขออนุญาตหรือที่ปรึกษาทางการเงินใช้เป็นเหตุในการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง

(1) ชี้แจงข้อมูลเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กําหนดในข้อ 21(2) (3) และ (4) แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน

(2) ติดตาม ดูแล และให้คําแนะนําผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ดังต่อไปนี้

(ก) การจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และสารสนเทศอื่นที่สําคัญของบริษัทต่างประเทศ

(ข) การดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในมาตรา 57 และมาตรา 58

(ค) การปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามที่กําหนดในข้อ 54 วรรคสอง (1) และ (2)

ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๓๗

ข้อ ๓๗ ข้อกําหนดตามข้อ 36 ไม่ใช้กับผู้ขออนุญาตที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(1) เป็นบริษัทจดทะเบียนอยู่แล้ว

(2) เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามวรรคสอง (2) รวมอยู่ด้วย

(3) เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต เนื่องจากมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นหรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐ โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามวรรคสอง (2) รวมอยู่ด้วย

การพิจารณาจํานวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทต่างประเทศนั้น

(2) ผู้ถือหุ้นที่โดยพฤติการณ์มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทต่างประเทศนั้นอย่างมีนัยสําคัญ

ส่วน ๖ ข้อกําหนดเพิ่มเติมกรณีที่ผู้ขออนุญาตประกอบ

ธุรกิจการถือหุ้นบริษัทอื่น (holding company)

มาตรา ข้อ ๓๘

ข้อ ๓๘ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประกอบธุรกิจการถือหุ้นบริษัทอื่น ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(1) มีการประกอบธุรกิจหลัก ไม่ว่าจะมีธุรกิจเดียวหรือหลายธุรกิจผ่านบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 40 ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท

(2) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 ทุกบริษัทรวมกัน เมื่อเปรียบเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาตมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้า ทั้งนี้ เฉพาะขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือของบริษัทตามข้อ 40(2) มีสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต

(3) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมอื่นใดที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่มีการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 โดยขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันมีสัดส่วนไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต

(4) มีกลไกการกํากับดูแลที่ทําให้ผู้ขออนุญาตสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) ได้ เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของผู้ขออนุญาต รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 41

(5) บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) ต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับผู้ขออนุญาตตามข้อ 14(1) รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 1 ถึง ส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้

(ก) การมีตัวแทนในประเทศไทยตามข้อ 23

(ข) ข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการ และโครงสร้างกรรมการและการจัดการตามข้อ 28 ข้อ 29 ข้อ 30 ข้อ 31 และข้อ 32

(ค) ระบบจัดทําและจัดเก็บเอกสารหลักฐานตามข้อ 33

(ง) ข้อกําหนดเกี่ยวกับงบการเงินตามข้อ 35 วรรคหนึ่ง โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39

(จ) ในกรณีที่บริษัทย่อยหรือบริษัทดังกล่าวจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศกลุ่มซีแอลเอ็มวี หากผู้ขออนุญาตมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ให้ได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการมีหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนที่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานตามข้อ 17 ด้วย

1. เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามวรรคสอง 2. รวมอยู่ด้วย

2. เป็นบริษัทต่างประเทศที่มีบุคคลไทยถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต (เฉพาะในกรณีที่มีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นหรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐที่ทําให้การถือหุ้นไม่สามารถเป็นไปตาม 1. ได้) โดยอย่างน้อยต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะตามวรรคสอง 2. รวมอยู่ด้วย

การพิจารณาจํานวนการถือหุ้นของบุคคลไทยตามวรรคหนึ่ง 1. และ 2.ให้พิจารณาการถือหุ้นเฉพาะผู้ถือหุ้นดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทต่างประเทศนั้น

2. ผู้ถือหุ้นที่โดยพฤติการณ์มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทต่างประเทศนั้นอย่างมีนัยสําคัญ

(6) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ กรรมการของบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

การพิจารณาขนาดของผู้ขออนุญาตและขนาดของบริษัทตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ให้เป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการพิจารณาขนาดของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการอนุญาตให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๓๙

ข้อ ๓๙ งบการเงินประจํารอบปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาตของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) และบริษัทตามข้อ 40(2) ต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต เว้นแต่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) จัดตั้งขึ้น

(2) ผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกับสํานักงานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต โดยสํานักงานสอบบัญชีทั้งสองแห่งนั้นเป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของเครือข่ายดังกล่าว

ผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ขออนุญาตตามข้อ 35(2)

มาตรา ข้อ ๔๐

ข้อ ๔๐ บริษัทที่จะถือว่าเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 38 วรรคหนึ่ง (1) ของผู้ขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นบริษัทย่อยของผู้ขออนุญาต

(2) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตไม่สามารถถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวได้ถึงสัดส่วนที่จะเป็นบริษัทย่อยตาม (1) เนื่องจากมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่น หรือมีเงื่อนไขในการร่วมทุนกับภาครัฐ โดยผู้ขออนุญาตถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละสี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้น

(3) เป็นบริษัทร่วม ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว

(ข) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทดังกล่าว และผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสําคัญของบริษัทนั้นได้ไม่แตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

(ค) เป็นบริษัทที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งได้รับอนุญาตในครั้งนี้

มาตรา ข้อ ๔๑

ข้อ ๔๑ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีกลไกในการกํากับดูแลบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) อย่างน้อยในลักษณะดังต่อไปนี้

(1) มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อยอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยนั้น และมีระเบียบปฏิบัติหรือข้อกําหนดที่ทําให้การส่งบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการของผู้ขออนุญาต

(2) มีการกําหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งตาม (1) ไว้อย่างชัดเจน ซึ่งรวมถึง

(ก) การกําหนดกรอบอํานาจในการใช้ดุลพินิจที่ชัดเจน และที่มีผลให้การพิจารณาของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยในเรื่องสําคัญต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตก่อน

(ข) การติดตามดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การทํารายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสําคัญให้ครบถ้วนถูกต้อง

(ค) การติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกําหนด

(3) มีกลไกในการกํากับดูแลที่มีผลให้การทํารายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทํารายการสําคัญอื่นใดของบริษัทย่อย ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตก่อนการทํารายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้พิจารณาการทํารายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทํานองเดียวกับการทํารายการในลักษณะและขนาดเดียวกันกับที่ผู้ขออนุญาตต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต

ให้นําหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มาบังคับใช้กับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40(2) และ (3) ด้วย โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๔๒

ข้อ ๔๒ ในกรณีที่ขนาดของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2) มีสัดส่วนที่ไม่มีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับขนาดของผู้ขออนุญาต ให้บริษัทดังกล่าวได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) กฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่เทียบเคียงได้กับกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่กํากับดูแลบริษัทไทยตามข้อ 16

(2) การตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของบริษัทตามข้อ 39

ส่วน ๗ ข้อกําหนดเพิ่มเติมกรณีผู้ขออนุญาต

เป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว

มาตรา ข้อ ๔๓

ข้อ ๔๓ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุ้นตามข้อ 14(2) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้

(1) วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ขออนุญาต

(2) ผู้ขออนุญาตได้ให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระการประชุมตาม (1) ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไปพร้อมกับเอกสารการนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลดังกล่าวมีความครบถ้วน ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

มาตรา ข้อ ๔๔

ข้อ ๔๔ ผู้ขออนุญาตไม่อยู่ระหว่างการค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศอย่างมีนัยสําคัญ หรือไม่อยู่ระหว่างฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๔๕

ข้อ ๔๕ ในระหว่างที่บริษัทต่างประเทศเป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่ปรากฏพฤติกรรมที่อาจแสดงถึงความไม่เหมาะสมในการเป็นบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น มีการบริหารกิจการในลักษณะไม่โปร่งใสหรือไม่เปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นเข้าตรวจสอบ หรือมีการเพิกเฉย ละเลย หรือจงใจไม่ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางของสํานักงานที่ได้เผยแพร่เป็นการทั่วไป เป็นต้น

มาตรา ข้อ ๔๖

ข้อ ๔๖ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายหุ้นให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย เว้นแต่เป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรโดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(1) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทต่างประเทศเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา บริษัทต่างประเทศได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม

(2) หนังสือนัดประชุมตาม (1) มีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังนี้

(ก) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา

(ข) รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นที่ออกในเรื่องจํานวนหุ้นที่เสนอขาย และราคาเสนอขายซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน

(ค) ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขาย รวมทั้งวิธีการคํานวณ

(ง) ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน (fixed price) ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย

(จ) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)

(ฉ) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตาม (4)

(ช) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่างประเทศที่แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทต่างประเทศจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายกับราคาตลาดที่บริษัทต่างประเทศต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว

(ซ) ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

(3) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งราย ที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตัวเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย

(4) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นนั้น

มาตรา ข้อ ๔๗

ข้อ ๔๗ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประกอบธุรกิจการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีโครงสร้างการบริหารกิจการ รวมทั้งกลไกการกํากับและการติดตามดูแลให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 มีการดําเนินงานในลักษณะที่สามารถรักษาประโยชน์ในเงินลงทุนของผู้ขออนุญาตอย่างเพียงพอและมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย

(1) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาต ต้องไม่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นในลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าการดําเนินงานของผู้ขออนุญาต การบริหารงานของกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนการเปิดเผยนโยบายการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตต่อสาธารณชน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน เว้นแต่เป็นการลงทุนในบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40 โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (2)

(2) การลงทุนในบริษัทอื่นตาม (1) ต้องเป็นการลงทุนที่เมื่อคํานวณขนาดของบริษัทอื่นดังกล่าวทุกบริษัทรวมกันแล้ว มีสัดส่วนไม่เกินร้อยละยี่สิบห้าของขนาดของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ การพิจารณาสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวมิให้นับรวมสัดส่วนการลงทุนดังนี้

(ก) ในกรณีที่บริษัทย่อยตามข้อ 40(1) ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน มิให้นับรวมการลงทุนของบริษัทย่อยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทอื่นซึ่งไม่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก (portfolio investment)

(ข) การลงทุนในบริษัทอื่นที่ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าประสงค์จะลงทุนในบริษัทดังกล่าวเป็นเวลามากกว่าหนึ่งปี ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทอื่นนั้นเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40

(ค) การลงทุนในบริษัทอื่นเนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือหุ้น (right offering)

(ง) สัดส่วนที่เพิ่มขึ้นซึ่งไม่ได้เกิดจากการลงทุนเพิ่มในบริษัทอื่นของผู้ขออนุญาต เช่น การเพิ่มขึ้นของมูลค่าตลาดของเงินลงทุน หรือการลดลงของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 40

มาตรา ข้อ ๔๘

ข้อ ๔๘ ให้ผู้ขออนุญาตตามข้อ 47 ได้รับยกเว้นไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับของหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ขนาดของบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามข้อ 38(2)

(2) การดําเนินงานของผู้ขออนุญาตตามข้อ 38(3)

(3) การมีคุณสมบัติตามส่วนที่ 2 ถึงส่วนที่ 4 ของบริษัทย่อยตามข้อ 40(1) หรือบริษัทตามข้อ 40(2)

(4) การประกอบธุรกิจหลักผ่านบริษัทร่วมตามข้อ 40(3)

(5) กลไกการกํากับดูแลบริษัทร่วมตามข้อ 41 วรรคสอง

มาตรา ข้อ ๔๙

ข้อ ๔๙ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 ของภาคนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติก่อนหรือระหว่างการเสนอขาย ตามส่วนที่ 1

(2) เงื่อนไขเกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัท ตามส่วนที่ 2

(3) เงื่อนไขอื่นที่ต้องปฏิบัติภายหลังการเสนอขาย ตามส่วนที่ 3

ส่วน ๑ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติก่อนหรือระหว่างการเสนอขาย