ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

• จำนวนมาตรา: 34

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทธ. 27/2559

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ

ในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 113 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 114 มาตรา 115 และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 70/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 3/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 11/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 24/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 25 สิงหาคม พ.ศ. 2554

(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 40/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554

(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 22/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555

(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 50/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555

(8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 55/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2556

(9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 27/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 20 สิงหาคม พ.ศ. 2557

ส่วน ๑ สาระสําคัญของข้อกําหนด

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ นอกจากผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแล้ว ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ด้วย

ในกรณีที่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้กําหนดไว้เป็นการเฉพาะ ซึ่งแตกต่างจากหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ประกาศนี้มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่ต้องห้ามมิให้รับทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 2

(2) หลักเกณฑ์การให้บริการเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 3

(3) การจัดสรรหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 4

(4) การซื้อขายหุ้นและหน่วยทรัสต์ในระหว่างการให้บริการเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 5

(5) ข้อกําหนดสําหรับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามหมวด 6

(6) การรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหมวด 7

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ สํานักงานอาจกําหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้ เพื่อเป็นการให้แนวทางที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่าผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ได้ปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้แล้ว

ส่วน ๒ บทนิยาม

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ในประกาศนี้

คําว่า “บริษัท” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “ผู้มีอํานาจควบคุม”และ “ผู้ลงทุนสถาบัน” ให้อนุโลมตามบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

“ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์

“หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น พันธบัตร หุ้นกู้ ตั๋วเงิน ศุกูก ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และหน่วยทรัสต์

“พันธบัตร” หมายความว่า พันธบัตรตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย

“หน่วยทรัสต์” หมายความว่า

(1) หน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

(2) หน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานซึ่งเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน

“หนังสือชี้ชวน” หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังต่อไปนี้กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุม ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์

(1) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

(2) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าว ซึ่งหมายถึง

(ก) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว

(ข) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

(ค) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้นในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่ง (2) ให้นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย

(3) บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง

(ก) บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

(ค) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือพนักงานระดับผู้อํานวยการฝ่ายขึ้นไปที่รับผิดชอบสายงานที่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจจัดสรรหลักทรัพย์ หรือสายงานที่มีโอกาสได้รับข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของหลักทรัพย์ที่จัดจําหน่าย รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าว

“ผู้จัดการ” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบสูงสุดในการบริหารงานของบริษัท

“วันปิดการเสนอขาย” หมายความว่า วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์สําหรับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ในกรณีทั่วไป

“วันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ” หมายความว่า วันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน สําหรับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดสรรหุ้นส่วนเกิน ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย

“ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนเกินเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

“จัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจํานวนดังกล่าวได้กระทําไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจําหน่าย

“บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า

(1) บริษัทหลักทรัพย์ที่ถือหุ้นในผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น

(2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์นั้น

(3) บริษัทหลักทรัพย์ที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวและในผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละ 20 ของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์และผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์

“ผู้ดูแลสภาพคล่อง” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทจัดการกองทุนรวมให้ทําหน้าที่เพื่อให้ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟในตลาดรอง (organized market) สะท้อนมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวมดังกล่าวที่คํานวณจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวมได้อย่างใกล้เคียงกัน ทั้งนี้ โดยการซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟและหลักทรัพย์ที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีที่กองทุนรวมอีทีเอฟนั้นอ้างอิง

“กองทุนรวมอีทีเอฟ” หมายความว่า กองทุนรวมที่มีนโยบายการลงทุนในลักษณะของกองทุนรวมอีทีเอฟตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการลงทุนของกองทุน

“บริษัทจัดการกองทุนรวม” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

“บริษัทจัดการกองทุนส่วนบุคคล” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนส่วนบุคคล

ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในกรณีที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือมีความสัมพันธ์อย่างใดอย่างหนึ่งตามที่กําหนดในข้อ 8 หรือข้อ 10 แล้วแต่กรณี ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

(1) หุ้น

(2) หน่วยทรัสต์

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ต้องห้ามมิให้จัดจําหน่ายหุ้นตามข้อ 7(1) ได้แก่ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะหรือมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นในผู้เสนอขายหุ้นซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน โดยจํานวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดเกินกว่าสัดส่วนดังนี้

(ก) ร้อยละ 5 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้เสนอขายหุ้นนั้น ในกรณีที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีส่วนในการกําหนดราคาเสนอขายหุ้น

(ข) ร้อยละ 20 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้เสนอขายหุ้นนั้น ในกรณีที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ไม่มีส่วนในการกําหนดราคาเสนอขายหุ้น

(2) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นในผู้เสนอขายหุ้นซึ่งไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน เว้นแต่เป็นการถือหุ้นที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) เป็นการถือหุ้นทั้งหมดเกินกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และการถือหุ้นทั้งหมดนั้นมีจํานวนไม่เกินกว่าที่กําหนดไว้ตาม (1)

(ข) เป็นการถือหุ้นทั้งหมดไม่เกินกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่หรือวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน โดยจํานวนหุ้นดังกล่าวเป็นการได้มาเพิ่มเนื่องจากผู้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะซื้อหุ้นตามส่วนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนถืออยู่ (right issue) และการถือหุ้นทั้งหมดนั้นมีจํานวนไม่เกินกว่าที่กําหนดไว้ตาม (1)

(3) ผู้เสนอขายหุ้น หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการแต่ละรายของผู้เสนอขายหุ้น ถือหุ้นในผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละ 5 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ หรือเมื่อนับรวมการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์

(4) มีกรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบควบคุมดูแลงานด้านการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ เป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันกับกรรมการของผู้เสนอขายหุ้น แต่ทั้งนี้ ไม่รวมถึงกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์และของผู้เสนอขายหุ้น

(5) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับผู้เสนอขายหุ้นในลักษณะที่อาจทําให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ขาดความเป็นอิสระในการทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 8

(1) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 8(1) (2) และ (5) ให้หมายความรวมถึง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบควบคุมดูแลงานด้านการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ด้วย ทั้งนี้ ในการคํานวณจํานวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตามข้อ 8(1) หรือ (2) ให้นับรวมจํานวนหุ้นของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์และบุคคลตามข้อนี้เข้าด้วยกันด้วย

(2) ผู้เสนอขายหุ้นตามข้อ 8(5) ให้หมายความรวมถึง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการของผู้เสนอขายหุ้นด้วย

(3) การพิจารณาการถือหุ้นตามข้อ 8(1) (2) หรือ (3) ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลตามข้อ 8(1) (2) หรือ (3) ด้วย และให้นับรวมถึงหุ้นที่จะเกิดจากการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นที่เป็นปัจจัยอ้างอิงสําหรับส่งมอบในการชําระหนี้ตามหุ้นกู้อนุพันธ์ และหุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงด้วย

(4) มิให้นําการถือหุ้น การส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการ หรือการมีส่วนได้ส่วนเสียของส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน สํานักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ สํานักงานทรัพย์สินส่วนพระองค์ หรือบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน มาพิจารณาเป็นลักษณะหรือความสัมพันธ์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 8 ด้วย

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ การห้ามผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับจัดจําหน่ายหน่วยทรัสต์ตามข้อ 7(2) ให้นําความในข้อ 8 และข้อ 9 มาใช้บังคับโดยอนุโลม โดยให้ใช้คําว่า “ผู้จําหน่ายทรัพย์สินแก่ทรัสต์” แทนคําว่า “ผู้เสนอขายหุ้น” ในข้อ 8 และข้อ 9 ดังกล่าว

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง ให้คําว่า “ผู้จําหน่ายทรัพย์สินแก่ทรัสต์” หมายความว่า บุคคลที่จะจําหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือบุคคลที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณี

ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์

ส่วน ๑ ข้อกําหนดทั่วไป

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อกําหนดที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามประกาศที่เกี่ยวข้อง และตามวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน

(2) ไม่เสนอขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งร่วมกับหลักทรัพย์อื่น เว้นแต่จะได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน

(3) เปิดเผยข้อมูลประกอบการจองซื้อหลักทรัพย์ตามข้อกําหนดที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามประกาศที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ลงทุนก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทําการจองซื้อหลักทรัพย์

(4) แจ้งรายชื่อบุคคลที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีข้อจํากัดในการจัดสรรหลักทรัพย์ ตามข้อ 20 ให้กับบริษัทจัดการกองทุนส่วนบุคคลที่แสดงความสนใจจองซื้อหลักทรัพย์ทราบ

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งไม่ต้องห้ามตามข้อ 8 หรือข้อ 10 แล้วแต่กรณี ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ระหว่างตนเองและบุคคลดังกล่าวต่อผู้ลงทุนด้วย

ส่วน ๒ การจัดการเกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องนําเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์เข้าบัญชีเพื่อการจองซื้อหลักทรัพย์ของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ หรือแยกเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ออกจากบัญชีทรัพย์สินของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ภายในวันทําการถัดจากวันที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เรียกเก็บเงินจากผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ โดยต้องไม่นําเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวไปใช้ในกิจการใด ๆ

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีข้อตกลงกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์เกี่ยวกับเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การคืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรต้องกระทําภายใน 14 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย หากไม่สามารถคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ภายในกําหนดเวลาดังกล่าว จะต้องมีข้อกําหนดให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละ 7.5 ต่อปีนับแต่วันที่พ้นกําหนดเวลานั้น

(2) การห้ามมิให้มีการนําเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่าจํานวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดไปใช้ในการใด ๆ เว้นแต่เพื่อการคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรร

ส่วน ๓ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่าย

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มิใช่ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน ในช่วงระยะเวลาตั้งแต่15 วันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์กระทําได้เฉพาะการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จัดทําโดยผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ การเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายในช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้ ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์กระทําได้ภายใต้เงื่อนไขที่กําหนด

(1) ช่วงระยะเวลาตั้งแต่ 15 วันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ให้เผยแพร่ได้เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้

(ก) เป็นบทความหรืองานวิจัยที่แสดงอยู่ในเอกสารที่จัดทําและเผยแพร่ต่อสาธารณชนอยู่เป็นประจําในธุรกิจปกติ

(ข) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยเป็นการปรับปรุงหรือเพิ่มเติมข้อมูลที่เคยเผยแพร่มาก่อนหน้านั้น

(ค) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยต้องไม่เน้นหรือให้ความสําคัญเป็นพิเศษกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายหรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้อง โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับบทความหรืองานวิจัยในหลักทรัพย์อื่นทั่วไปที่เคยจัดทําและเผยแพร่มาก่อน

(ง) ในบทความหรืองานวิจัยมีข้อความที่แสดงให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทําบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายนั้น โดยตัวอักษรของข้อความต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทําบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัย หรือตําแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจน

(จ) ไม่เป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นนั้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

(2) ช่วงระยะเวลา 30 วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ให้เผยแพร่ได้เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้

(ก) มีการแสดงข้อความในบทความหรืองานวิจัยนั้นเพื่อให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทําบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายนั้น รวมทั้งจํานวนหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องรับซื้อตามสัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์

(ข) ตัวอักษรของข้อความตาม (ก) ต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทําบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัย หรือตําแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจน

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ ให้นําความในข้อ 16 มาใช้บังคับกับการเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายในลักษณะที่การเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดกับหลักทรัพย์นั้นอาจมีผลกระทบโดยตรงต่อราคาของหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายด้วย โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นของบริษัทต่างประเทศตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ หากผู้เสนอขายหุ้นได้จัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นภาษาอังกฤษเท่านั้น ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นภาษาไทย เว้นแต่เป็นการเผยแพร่ข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลภาษาไทยที่ปรากฏในภาคผนวกของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ ความในหมวดนี้ ให้ใช้บังคับกับการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ ในการจัดสรรหลักทรัพย์ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นที่ตนรับจัดจําหน่ายให้แก่บริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น

(2) ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ตนรับจัดจําหน่ายให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด หรือเป็นการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์เฉพาะกรณีที่กําหนดในข้อ 21 เท่านั้น

(ก) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น

(ข) กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุม ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตาม (ก)

(ค) บริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตาม (ก)

(ง) ผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลตาม (ข)

(3) ในกรณีที่เป็นการจัดสรรตราสารหนี้ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปดังต่อไปนี้แก่บุคคลตาม (2) ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าวตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 22 เว้นแต่เป็นการจัดสรรหุ้นกู้หรือตั๋วเงินเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้หรือตั๋วเงินเดิม (renew) โดยมีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว หรือเป็นการจัดสรรตราสารหนี้ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด

(ก) พันธบัตร

(ข) หุ้นกู้

(ค) หุ้นกู้แปลงสภาพ

(ง) หุ้นกู้อนุพันธ์

(จ) ศุกูก

(ฉ) ตั๋วเงินที่มีการกําหนดมูลค่าของตั๋วเงินและประโยชน์ตอบแทนไว้เป็นการล่วงหน้าในอัตราเท่ากันทุกฉบับ

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์อาจจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ตนรับจัดจําหน่ายให้แก่บุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ได้ เมื่อการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การจัดสรรหุ้นที่เป็นการเสนอขายทั้งจํานวนให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ ซึ่งบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) เป็นผู้มีสิทธิได้รับจัดสรรเนื่องจากเป็นบุคคลที่มีฐานะดังกล่าว และได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว

(ก) เจ้าหนี้ของบริษัทที่ออกหุ้น ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายหรือตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

(ข) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้น สําหรับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป โดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อได้ต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทเท่านั้น และจํานวนการจองซื้อต้องไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้นด้วย (preferential public offering)

(2) การจัดสรรหุ้นที่เป็นการเสนอขายที่มีการแบ่งแยกจํานวนที่จะเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้นหรือของบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหุ้น ออกจากจํานวนที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปไว้อย่างชัดเจน ซึ่งบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) เป็นผู้มีสิทธิได้รับจัดสรรเนื่องจากเป็นบุคคลที่มีฐานะดังกล่าว และได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนแล้ว

(3) การจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้กับบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(ก) บุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) เป็นกองทุนหรือนิติบุคคลที่เป็นผู้ลงทุนสถาบันซึ่งมีลักษณะดังนี้อย่างครบถ้วน

1. เป็นกองทุนที่มีการระดมทุนจากประชาชนในวงกว้าง กองทุนของรัฐ นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อบริหารจัดการลงทุนให้ภาครัฐ

หรือนิติบุคคลที่มีการลงทุนในหลักทรัพย์หรือตราสารทางการเงินเพื่อสนับสนุนการประกอบธุรกิจประกันภัยเป็นหลัก

2. ผู้ได้รับประโยชน์จากการลงทุนในหลักทรัพย์หรือตราสารทางการเงินของกองทุนหรือนิติบุคคลตาม 1. เป็นประชาชนในวงกว้างไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม หรือการลงทุนเป็นไปเพื่อประโยชน์แห่งรัฐหรือสาธารณประโยชน์

3. กองทุนหรือนิติบุคคลตาม 1. อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของสํานักงานหรือหน่วยงานกํากับดูแลภาครัฐอื่น หรือได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานเป็นรายกรณีหากกองทุนหรือนิติบุคคลดังกล่าวไม่มีหน่วยงานกํากับดูแลโดยตรง

(ข) จํานวนที่จัดสรร ต้องไม่เกินจํานวนดังนี้

1. ในกรณีที่เป็นหุ้น จํานวนที่จัดสรรให้ต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ของจํานวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในครั้งนั้น

2. ในกรณีที่เป็นหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์จํานวนที่จัดสรรให้เมื่อรวมกับจํานวนที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่จะจําหน่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ และบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าว ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดในการเสนอขายครั้งนั้น และไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดในการเสนอขายครั้งนั้น ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์

3. ในกรณีที่เป็นหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในกิจการโครงสร้างพื้นฐานจํานวนที่จัดสรรให้เมื่อรวมกับจํานวนที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าว ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดในการเสนอขายครั้งนั้น และไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดในการเสนอขายครั้งนั้น ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์

(ค) ใช้หลักเกณฑ์การจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้กับบุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ซึ่งเป็นกองทุนหรือนิติบุคคลตาม (ก) เช่นเดียวกับหลักเกณฑ์การจัดสรรให้กับผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั่วไป

(ง) มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนว่า บุคคลที่ต้องห้ามจัดสรรตามข้อ 20(2) ซึ่งเป็นกองทุนหรือนิติบุคคลตาม (ก) สามารถได้รับการจัดสรรหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ได้ตามเงื่อนไขที่กําหนดตาม (ก) (ข) และ (ค)

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรตราสารหนี้ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปให้แก่บุคคลตามข้อ 20(2) ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ในขั้นตอนการสํารวจความต้องการซื้อตราสารหนี้ (book building) ต้องไม่มีการนําราคาเสนอซื้อตราสารหนี้ของบุคคลตามข้อ 20(2) (ก) ไปรวมคํานวณกับราคาเสนอซื้อตราสารหนี้ของผู้ลงทุนรายอื่นเพื่อใช้กําหนดราคาเสนอขายตราสารหนี้นั้น

(2) จํานวนตราสารหนี้ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรให้แก่บุคคลตามข้อ 20(2) ทุกรายรวมกัน ต้องไม่เกินกว่าจํานวนตราสารหนี้ที่จัดสรรให้กับผู้ลงทุนที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้สํารวจความต้องการซื้อหารด้วยจํานวนผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้รับจัดสรร

(3) มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนว่า บุคคลตามข้อ 20(2) สามารถจองซื้อและได้รับการจัดสรรตราสารหนี้ได้ตามเงื่อนไขที่กําหนดตาม (1) และ (2)

เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ไม่ว่าเพื่อตนเองหรือเพื่อลูกค้า ตั้งแต่ 5 วันทําการก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการซื้อหรือขายตามสัญญาการจัดจําหน่ายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเอง หรือเป็นกรณีตามที่กําหนดในข้อ 24

(1) หุ้นของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(2) หุ้นอ้างอิงของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(3) หุ้นอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นกู้อนุพันธ์

(4) หน่วยทรัสต์ของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหน่วยทรัสต์

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ ข้อห้ามตามข้อ 23 มิให้ใช้บังคับกับการซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การซื้อหรือขายตามคําสั่งของลูกค้าในฐานะที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์หรือค้าหลักทรัพย์ให้แก่ลูกค้า โดยคําสั่งซื้อขายของลูกค้านั้นต้องมิได้เกิดจากการชี้นําหรือชักจูงของตนเอง (unsolicited purchase or sale)

(2) การซื้อหรือขายที่เป็นการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นผลจากความผิดพลาดในการส่งคําสั่งซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ให้แก่ลูกค้า

(3) การซื้อหุ้นที่เป็นการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ โดยปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์เพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับจัดสรรหุ้นส่วนเกินหรือส่งคืนผู้ให้ยืมตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจัดสรรหุ้นส่วนเกินกว่าจํานวนที่จัดจําหน่าย

(4) การซื้อหรือขายที่เป็นการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ เพื่อวัตถุประสงค์อย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ โดยได้จัดให้มีระบบป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้ประกอบธุรกิจ

(ก) เพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ดูแลสภาพคล่องของกองทุนรวมอีทีเอฟ

(ข) เพื่อบริหารความเสี่ยงจากการที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ออกตราสารที่อ้างอิงกับหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่รับจัดจําหน่าย

(ค) เพื่อบริหารความเสี่ยงจากการที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีฐานะสัญญาซื้อขายล่วงหน้าอยู่ก่อนระยะเวลาต้องห้ามในการซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ตามข้อ 23

(5) การซื้อหรือขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ดังนี้ โดยได้จัดให้มีระบบป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการลงทุนเพื่อเป็นทรัพย์สินของผู้ประกอบธุรกิจ

(ก) หุ้นที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 50

(ข) หุ้นที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 100 โดยหุ้นในลําดับที่ 51 ถึง 100 แต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าตลาดเฉลี่ยแต่ละไตรมาสไม่ต่ํากว่า 10,000 ล้านบาท รวมติดต่อกัน 4 ไตรมาสล่าสุด

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวที่ถือไว้เพื่อตนเอง ตั้งแต่วันปิดการเสนอขายจนถึงวันที่หุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แล้วไม่น้อยกว่า 15 วัน

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับการขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การขายหุ้นซึ่งผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ได้ถือมานานกว่า 2 ปีก่อนวันที่บริษัทที่ออกหุ้นยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ หรือก่อนวันที่เจ้าของหุ้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ การขายหุ้นของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวเมื่อรวมกับการขายหุ้นของผู้บริหารและพนักงานของตนตามข้อ 26 และการขายหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องตามข้อ 27(2) ต้องมีจํานวนรวมกันไม่เกินกว่าร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนในช่วงที่ต้องห้ามตามวรรคหนึ่ง

(2) การขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ซึ่งผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องรับซื้อไว้ตามสัญญาการจัดจําหน่ายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์นั้นเอง โดยจํานวนหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ขายต้องไม่เกินกว่าจํานวนหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับซื้อไว้

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ควบคุมดูแลให้ผู้บริหารและพนักงานของตนที่มีส่วนร่วมในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยทรัสต์ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 23 ข้อ 24 และข้อ 25 ด้วย โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ ให้นําความดังต่อไปนี้ มาใช้บังคับกับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง โดยอนุโลม

(1) ข้อ 16 และข้อ 17 เกี่ยวกับการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่าย

(2) ข้อ 23 ข้อ 24 และข้อ 25 เกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นและหน่วยทรัสต์ในระหว่างการให้บริการเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องแจ้งให้บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องทราบถึงหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามหมวดนี้ด้วย

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ ในหมวดนี้

“กระบวนการจัดสรรแบบกําหนดหน่วยการจองซื้อ” หมายความว่า กระบวนการที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์กําหนดหน่วยการจองซื้อ (board lot) ไว้ และจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเท่าเทียมกันครั้งละ 1 หน่วยการจองซื้อ จนครบจํานวนหุ้นที่รับจัดจําหน่าย แต่ไม่รวมถึง การจัดสรรหุ้นส่วนที่แบ่งแยกไว้สําหรับผู้ลงทุนสถาบัน กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้น ลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ หรือผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้น (ถ้ามี)

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์ต่อสํานักงานร่วมกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นนั้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หากผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ไม่ได้ใช้กระบวนการจัดสรรแบบกําหนดหน่วยการจองซื้อ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(1) จัดทํารายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรสูงสุด 100 รายแรก พร้อมด้วยเหตุผลของการจัดสรรให้ผู้ได้รับการจัดสรรแต่ละราย โดยแยกรายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรดังกล่าวตามข้อมูลการจัดสรรของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์แต่ละราย และส่งต่อสํานักงานพร้อมกับรายงานผลการขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ รายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรสูงสุดดังกล่าวไม่รวมถึงผู้ที่ได้รับการจัดสรรในฐานะกรรมการ พนักงาน หรือผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น

(2) จัดทํารายงานสรุปข้อมูลการจัดสรรหุ้นระหว่างกลุ่มลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ กับกลุ่มที่มิใช่ลูกค้าดังกล่าว โดยแสดงจํานวนผู้ได้รับการจัดสรร จํานวนและมูลค่าหุ้นที่จัดสรรให้บุคคลแต่ละกลุ่ม

(3) จัดเก็บเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลสนับสนุนเหตุผลการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรทุกรายที่มีมูลค่าตั้งแต่ 1 ล้านบาทขึ้นไปไว้ ณ ที่สํานักงานใหญ่ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 ปีนับแต่วันปิดการเสนอขาย ในลักษณะที่พร้อมแสดงต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับการร้องขอ

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 70/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 70/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ ในกรณีที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์โดยมีการทําข้อตกลงหรือสัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์กับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากการรับทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่เป็นไปตามข้อกําหนดในหมวด 2 แห่งประกาศนี้ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะยังคงทําหน้าที่เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต่อไปภายใต้ข้อตกลงหรือสัญญาที่ทําไว้นั้นก็ได้

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2559

(นายรพี สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน