ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2555 เรื่อง การกระทำการหรืองดเว้นกระทำการในประการที่น่าจะมีผลต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ (ฉบับที่ 2)

• จำนวนมาตรา: 3

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 31 /2555

เรื่อง การกระทําการหรืองดเว้นกระทําการในประการที่น่าจะมีผล

ต่อการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ

(ฉบับที่ 2 )

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 250/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกบทนิยามคําว่า “บริษัทย่อย” และ “บริษัทร่วม” ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2554 เรื่อง การกระทําการหรืองดเว้นกระทําการในประการที่น่าจะมีผลต่อการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

““บริษัทย่อย” หมายความว่า บริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) บริษัทที่กิจการมีอํานาจควบคุมบริษัท

(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) มีอํานาจควบคุมบริษัท

(ค) บริษัทที่อยู่ภายใต้อํานาจควบคุมของบริษัทตาม (ข) ต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อํานาจควบคุมของบริษัทตาม (ข)

“บริษัทร่วม” หมายความว่า บริษัทที่กิจการหรือบริษัทย่อยมีอํานาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะมีอํานาจควบคุมนโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า

ในกรณีที่กิจการหรือบริษัทย่อยถือหุ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่ากิจการหรือบริษัทย่อยมีอํานาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจตามวรรคหนึ่ง เว้นแต่จะพิสูจน์ให้เห็นเป็นอย่างอื่น”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นบทนิยามคําว่า “อํานาจควบคุมบริษัท” ระหว่างบทนิยามคําว่า “บริษัทร่วม” และคําว่า “ตลาดหลักทรัพย์” ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2554 เรื่อง การกระทําการหรืองดเว้นกระทําการในประการที่น่าจะมีผลต่อการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ ลงวันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554

““อํานาจควบคุมบริษัท” หมายความว่า การมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(ข) การมีอํานาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด

(ค) การมีอํานาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม”

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2555

(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน