ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 15/2561 เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน

• จำนวนมาตรา: 54

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. ๑๕/๒๕๖๑

เรื่อง

การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน[๑]

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๙ มาตรา ๑๐ (๑) และ (๒) มาตรา ๑๗

มาตรา ๑๘ มาตรา

๑๙ มาตรา ๒๑ และมาตรา ๒๕ แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. ๒๕๖๑

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑๖

กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑ เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

“โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน”

(investment token) หมายความว่า หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดสิทธิของบุคคลในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการใด

ๆ

“โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์”

(utility token) หมายความว่า

หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดสิทธิในการได้มาซึ่งสินค้าหรือบริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจง

ทั้งนี้

ตามที่กำหนดในข้อตกลงระหว่างผู้ออกและผู้ถือ

“นิติบุคคลร่วมลงทุน”

(venture capital) หมายความว่า

นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น

(startup) และจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย

“กิจการเงินร่วมลงทุน”

(private equity) หมายความว่า

กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(๑)

มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ ๒ รายขึ้นไป

โดยจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย

(๒)

มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน

(๓)

มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทำสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง

โดยมีส่วนในการกำกับดูแลแผนธุรกิจ การดำเนินงานหรือการปรับปรุงการดำเนินงาน

หรือการดำเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดำเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว

“ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล”

(ICO portal) หมายความว่า

ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.

“สัญญาอัจฉริยะ”

(smart contract) หมายความว่า

ชุดคำสั่งคอมพิวเตอร์ที่ดำเนินการบังคับตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญาโดยอัตโนมัติเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนด

“ผู้บริหาร”

หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร ๔

รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา

ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ ๔

ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

“อำนาจควบคุมกิจการ”

หมายความว่า

(๑) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ ๕๐

ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น

(๒) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง

ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด

(๓) การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด

ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

“บริษัทจดทะเบียน”

หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บททั่วไป

ขอบเขตการใช้บังคับประกาศ

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับผู้ออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังต่อไปนี้

(๑) โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน

(๒) โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ ซึ่งผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่พร้อมที่จะให้ผู้ถือใช้ประโยชน์ตามสิทธิของโทเคนดิจิทัลนั้น

ๆ ได้ทันทีตั้งแต่วันที่เสนอขายโทเคนดิจิทัลครั้งแรก

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ประกาศนี้กำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้

(๑) การอนุญาตและวิธีการยื่นคำขออนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล

ให้เป็นไปตามภาค ๒

(๒) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน

ให้เป็นไปตามภาค ๓

(๓) การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล ให้เป็นไปตามภาค ๔

(๔) ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาต

การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

ให้เป็นไปตามภาค ๕

อำนาจของสำนักงาน ก.ล.ต.

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. ที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงาน ก.ล.ต.

อาจไม่อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้ได้

(๑) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้

แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลประกาศนี้ หรือประกาศอื่น

(๒) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(๓) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(๔) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม

หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม

หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้

สำนักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต

หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตได้

(๑) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น

และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(๒) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(๓) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ

ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต.

อาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล

ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

ก่อนการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้น อาจทำให้การพิจารณาของสำนักงาน ก.ล.ต.

เปลี่ยนแปลงไป หรือในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในประกาศนี้หรือตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคำขออนุญาต

สำนักงาน ก.ล.ต. อาจดำเนินการดังต่อไปนี้

(๑) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง

หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง

(๒) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ

และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.

เห็นว่าเอกสารหรือรายงานที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดส่งให้มีข้อมูลไม่ครบถ้วนหรือมีข้อความคลุมเครือหรือไม่ชัดเจน

หรือมีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์

ต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาโทเคนดิจิทัลอย่างเพียงพอ

สำนักงาน ก.ล.ต.

อาจกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สำนักงาน

ก.ล.ต. กำหนด

(๑) เปิดเผยข้อมูล รายงาน หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

(๒) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล

(๓) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนหรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลให้สำนักงาน

ก.ล.ต. ทราบ

ในกรณีที่เอกสารหรือรายงานตามวรรคหนึ่งคือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน

หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ดำเนินการตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. อีกต่อไป

ในการกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำเนินการตามวรรคหนึ่ง

สำนักงาน ก.ล.ต. อาจกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปิดเผยการสั่งการ การดำเนินการ

ข้อสังเกตของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือคำชี้แจงของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

ผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ สำนักงาน ก.ล.ต.

อาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในเอกสารดังต่อไปนี้ได้ หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลสามารถแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ

และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในเอกสารนั้นหรือได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว

(๑) แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในภาค ๓

(๒) รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในหมวด

๑ ของภาค ๔

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่สามารถจัดทำและส่งรายงานที่กำหนดในภาค

๔ ผู้ออกโทเคนดิจิทัลอาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

ก่อนวันครบระยะเวลาที่กำหนดไว้

พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกำหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น

ในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.

ไม่ผ่อนผันให้ตามที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลร้องขอตามวรรคหนึ่ง

ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๕

แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. ๒๕๖๑

นับแต่วันครบระยะเวลาที่กำหนดในการส่งรายงานดังกล่าวตามที่กำหนดในภาค ๔

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้

สำนักงาน ก.ล.ต. อาจดำเนินการดังต่อไปนี้

(๑) กำหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้

ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวเดียวกัน ทั้งนี้ การกำหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวอาจกำหนดตามลักษณะของโทเคนดิจิทัล

ผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ลงทุนหรือการเสนอขายก็ได้

(๒) กำหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้

เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้

และหากผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้ว

ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น

ในการดำเนินการของสำนักงาน

ก.ล.ต. ตามวรรคหนึ่ง ให้นำปัจจัยอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้

มาประกอบการพิจารณาดำเนินการด้วย

(๑) การส่งเสริมให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีความรับผิดชอบต่อผู้ลงทุน

(๒) ความได้สัดส่วนระหว่างภาระของผู้อยู่ใต้บังคับแห่งประกาศนี้

กับประโยชน์ที่ผู้ลงทุนโดยรวมจะได้รับ

(๓) การส่งเสริมให้เกิดทางเลือกในการระดมทุนและการลงทุน

(๔) การส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของประเทศโดยรวม

(๕) การส่งเสริมการแข่งขันอย่างเป็นธรรมของภาคเอกชน

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ เพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต.

สามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ ให้สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จัดส่งข้อมูล

รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้

หรือจะสั่งการเป็นรายกรณีโดยต้องไม่เป็นภาระต่อบุคคลนั้นจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต.

จะกำหนดให้เป็นไปตามกรอบดังนี้

(๑) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ลงทุน

หรือตลาดทุนอย่างมีนัยสำคัญ สำนักงาน ก.ล.ต.

อาจกำหนดให้ดำเนินการภายในวันทำการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้

(๒)

ในกรณีอื่นนอกจาก (๑) ให้กำหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์

เรื่องและประเด็นที่เกี่ยวข้อง

การจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูล

และเอกสารตามประกาศ

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ เว้นแต่ข้อกำหนดในประกาศนี้จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

การจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวดนี้

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ภาษาที่ใช้ในการจัดทำ

ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทย

ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทำ ยื่น ส่ง

หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้

โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. ต้องยื่นหรือส่งคำรับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้

ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน

ก.ล.ต.

หลักเกณฑ์การอนุญาตและ

วิธีการยื่นคำขออนุญาต

หลักเกณฑ์การอนุญาต

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(๑)

การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ออกใหม่ต่อประชาชน

(๒)

การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ออกไว้แล้วและมีวัตถุประสงค์ที่จะเสนอขายเป็นการทั่วไปต่อประชาชน

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะได้รับอนุญาตจากสำนักงาน

ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(๑)

ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(๒) ผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลล้มละลาย มีหนี้สินล้นพ้นตัว

หรืออยู่ระหว่างการยื่นหรือไต่สวนคำร้องขอฟื้นฟูกิจการหรือการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย

(๓) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก)

ผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. ๔/๒๕๖๐ เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน

ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ ๘ กุมภาพันธ์ พ.ศ. ๒๕๖๐

(ข)

นิติบุคคลร่วมลงทุน หรือกิจการเงินร่วมลงทุน

(ค)

ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (ก) หรือ (ข) ซึ่งเสนอขายเป็นมูลค่าไม่เกินรายละ ๓

แสนบาทต่อการเสนอขายในครั้งนั้น ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องกำหนดมูลค่าสูงสุดของการเสนอขายในแต่ละครั้งต่อผู้ลงทุนประเภทนี้รวมกันไม่เกินมูลค่าดังนี้

แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า

๑.

ไม่เกิน ๔ เท่าของส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

๒.

ไม่เกินร้อยละ ๗๐ ของมูลค่าทั้งหมดที่เสนอขายต่อครั้ง

(๔) ผู้ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ ๑๘

(๕) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ ๑๙

(๖) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงต่อความเป็นจริง

ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือมีข้อความที่อาจทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด

(๗) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่า ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO portal) ได้พิจารณาแล้วว่าการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวดนี้

และสามารถเสนอขายผ่านระบบของผู้ให้บริการดังกล่าวได้

ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามวรรคหนึ่ง

(๗) ต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลในลักษณะที่อาจทำให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวขาดความเป็นอิสระในการทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สำนักงาน ก.ล.ต.

เห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(๑) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย

(๒) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร

และผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของผู้ขออนุญาตมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทโดยอนุโลม

(๓) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด

(ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(ก)

จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้

และเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์

เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

๑.

มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ

ในกรณีที่ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในอดีตของผู้ขออนุญาตมีส่วนเกี่ยวข้องกับการออกโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาต

๒. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชีในกรณีอื่นนอกจาก

๑.

(ข)

ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต.

ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

เว้นแต่เป็นงบการเงินที่จัดทำขึ้นตามหลักเกณฑ์ใน (ก) ๒

(ค)

รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

๑.

ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม

หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง

๒.

แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

๓.

แสดงความเห็นว่าถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ขออนุญาต

หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต

(๔) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหน้าที่ตามกฎหมายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องตามภาค

๔ ของประกาศนี้ หรือตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕

ต้องไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน

ก.ล.ต.

(ก)

ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามหมวด ๑ ของภาค ๔ ของประกาศนี้

หรือตามมาตรา ๕๖ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕

(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. ตามหมวด ๒ ของภาค ๔ ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา ๕๗

แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕

(ค)

ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามภาค ๔

ของประกาศนี้หรือตามมาตรา ๕๖ หรือมาตรา ๕๗ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

พ.ศ. ๒๕๓๕ ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

(ง)

ปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามข้อ ๘ หรือตามมาตรา ๕๘ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

พ.ศ. ๒๕๓๕

(๕) ผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะตามข้อ ๒๐

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สำนักงาน ก.ล.ต.

เห็นได้ว่า โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(๑) แสดงได้ว่าโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นโทเคนดิจิทัลประเภทใดประเภทหนึ่งดังนี้

(ก)

โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน

(ข)

โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์

(๒) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตมีความชัดเจนเกี่ยวกับแผนธุรกิจ วัตถุประสงค์

เป้าหมาย และแนวทางการดำเนินโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ

รวมทั้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัลที่มีข้อกำหนดอย่างน้อยดังนี้

โดยผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการพิจารณาและวิเคราะห์ปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนแล้ว

(ก)

กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน

ต้องมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ

วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ

และมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม

(ข)

กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์

ต้องมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการได้มาซึ่งสินค้า บริการ

หรือสิทธิอื่นใด

วิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิและมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม

(๓) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่าแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัล

และกลไกการให้สิทธิแก่ผู้ถือผ่านสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ไม่สามารถบังคับได้จริง หรือเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน

(๔) แสดงได้ว่ามีการจัดทำและเปิดเผยรหัสต้นทาง (source code) ของสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ทั้งนี้

การเปิดเผยรหัสต้นทางให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต.

กำหนดบนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ ๒๑

(๑) ภายในระยะเวลา ๕ ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล

ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก)

เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัล

ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ

(ข)

เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

๑.

อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร

๒.

อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ

หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

(ค)

เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต.

ปฏิเสธคำขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัล

เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน

หรือทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออำพราง

หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการ หรือการดำเนินการที่มีนัยสำคัญ

(ง)

เคยถอนคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัล

โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม

(ข) หรือ (ค) นั้น

(๒) ภายในระยะเวลา ๑๐

ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลผู้ขออนุญาตเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง

ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้

ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(๓) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง

ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้

ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(๔) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม

(๑) (๒) หรือ (๓) หลีกเลี่ยงมิให้สำนักงาน ก.ล.ต. ใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (๑) (๒) หรือ (๓) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ มิให้นำความในข้อ ๒๐ (๑) และ (๒) แล้วแต่กรณี

มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน

ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงานที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ ๒๐

(๑) หรือ (๒) แล้ว

วิธีการยื่นคำขออนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล

ให้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.

กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตตามอัตราที่กำหนดไว้ในภาค

๕ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต

พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต

พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงาน

ก.ล.ต. ดำเนินการดังต่อไปนี้

(๑) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต

โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน ๖๐ วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต

พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน

(๒) แจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน ๓๐ วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต.

ได้รับคำชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้

ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน

พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนที่สำนักงาน

ก.ล.ต. จะเริ่มพิจารณาคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยปฏิบัติตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน

เว้นแต่สำนักงาน ก.ล.ต.

ยอมรับคำขอผ่อนผันเมื่อพ้นระยะเวลาดังกล่าวในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต.

จะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาการอนุญาต

เงื่อนไขการอนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการขายโทเคนดิจิทัลให้แล้วเสร็จภายใน

๖ เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งการอนุญาต

หากไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อไป

ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า

๓๐ วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา

และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามหมวด

๑ ของภาคนี้ ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้

ให้สำนักงาน ก.ล.ต. มีอำนาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร

แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน ๑๒ เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต.

แจ้งผลการอนุญาตครั้งแรก

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในภาค

๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน

เว้นแต่เป็นกรณีที่ไม่กระทบต่อสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างมีนัยสำคัญ

หรือกรณีที่เป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยชอบตามวิธีการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ผ่านการพิจารณาจากสำนักงาน

ก.ล.ต.

หลักเกณฑ์การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต

การเผยแพร่ข้อมูล และการโฆษณาชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายโทเคนดิจิทัลผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เป็นผู้พิจารณาลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามข้อ

๑๗ (๗)

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจะรับคริปโทเคอร์เรนซี

เป็นการตอบแทน ให้รับได้เฉพาะคริปโทเคอร์เรนซีที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงาน

ก.ล.ต. ประกาศไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และได้มาจากการซื้อขาย แลกเปลี่ยน

หรือฝากไว้กับผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล

พ.ศ. ๒๕๖๑

ซึ่งไม่อยู่ระหว่างถูกระงับการประกอบธุรกิจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคริปโทเคอร์เรนซีเท่านั้น

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

ให้กระทำได้หลังจากสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว

และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

หากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวน

ข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาอย่างน้อยต้องจัดทำเป็นภาษาไทยและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(๑) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง

หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ

(๒) สาระสำคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน

ก.ล.ต.

ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง

ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต.

ที่จะสั่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังนี้

(๑) หยุดการโฆษณา หรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(๒) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย

(๓) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง

ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทำให้สำคัญผิด

(๔) กระทำการหรือไม่กระทำการใดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจ

บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทำให้สำคัญผิด

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม

เว้นแต่จะมีการแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวนในกรณีที่มีการแสดงเจตนาตามวรรคหนึ่ง

ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งสรุปข้อมูลสำคัญของโทเคนดิจิทัล (factsheet) ไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ

เพื่อให้ผู้ประสงค์ที่จะซื้อโทเคนดิจิทัลได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนทำการจองซื้อ

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานผลการขายโทเคนดิจิทัลต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. ภายใน ๑๕ วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย

โดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล

และร่างหนังสือชี้ชวน

ข้อกำหนดทั่วไปและวิธีการยื่น

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้รับอนุญาตจากสำนักงาน

ก.ล.ต. ตามภาค ๒

และได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดลงแล้ว

หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อน

ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่โดยวิธีการตามที่กำหนดในข้อ

๓๕

มาตรา ข้อ ๓๕

ข้อ ๓๕ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน

ตามแบบที่กำหนดไว้ในหมวด ๒ ของภาคนี้ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน

ก.ล.ต.

แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย

โทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๓๖

ข้อ ๓๖ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. ให้แบ่งออกเป็น ๖ ส่วนดังนี้ โดยมีรายละเอียดของข้อมูลตามข้อ ๓๗

(๑) ส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ (factsheet) ซึ่งสรุปสาระสำคัญของโทเคนดิจิทัล

รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญของโทเคนดิจิทัล

และสรุปสาระสำคัญของผู้ออกโทเคนดิจิทัลโดยย่อ

เพื่อให้เข้าใจภาพรวมของโทเคนดิจิทัลและผู้ออกโทเคนดิจิทัล

(๒) ส่วนข้อมูลผู้ออกโทเคนดิจิทัลและวัตถุประสงค์การใช้เงิน

โดยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่ระบุในส่วนนี้

ให้รวมถึงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร

และผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลด้วย

(๓) ส่วนข้อมูลแผนธุรกิจ ซึ่งแสดงสาระสำคัญตามที่กำหนดในข้อ ๑๙ (๒) โดยอนุโลม

(๔) ส่วนข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัล ซึ่งแสดงสาระสำคัญของโทเคนดิจิทัล

รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญ

(๕) ส่วนข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล

(๖) ส่วนการรับรองความถูกต้องของข้อมูล ซึ่งเป็นไปตามหมวด ๓

มาตรา ข้อ ๓๗

ข้อ ๓๗ ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล

ต้องมีรายละเอียดที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(๑) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทำให้สำคัญผิด

และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ

(๒) งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด

๑ ของภาค ๔ โดยอนุโลม

(๓) ในกรณีเป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย

ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องที่พึงเปิดเผยต่อผู้ลงทุนไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น

(๔) มีข้อมูลตามรายการที่กำหนดในมาตรา ๖๙ (๑) ถึง (๑๐) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

พ.ศ. ๒๕๓๕ โดยอนุโลม

(๕) ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.

กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

มาตรา ข้อ ๓๘

ข้อ ๓๘ แบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องยื่นต่อสำนักงาน

ก.ล.ต.

ให้อนุโลมใช้ตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่ยื่นตามข้อ

๓๖ และข้อ ๓๗ และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(๑) ร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

อย่างน้อยต้องมีร่างที่จัดทำเป็นภาษาไทย

(๒) รายการในร่างหนังสือชี้ชวนที่ตรงกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างกัน

(๓) ต้องมีคำเตือนที่ระบุไว้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่า

“การลงทุนในโทเคนดิจิทัลมีความเสี่ยงสูง ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีที่ลงทุนกลับคืน

ดังนั้น ก่อนลงทุน

ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล

และประเมินความเสี่ยงจากการลงทุนด้วยความระมัดระวัง

รวมทั้งควรตระหนักถึงข้อจำกัดในการเปลี่ยนมือของโทเคนดิจิทัลด้วย สิ่งสำคัญ คือ

ไม่ควรลงทุนด้วยเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีทั้งหมดที่มีอยู่ ทั้งนี้

การเผยแพร่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลไม่ได้เป็นการแสดงว่า

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แนะนำให้ลงทุน

หรือประกันราคาหรือผลตอบแทนของโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย หรือรับรองความสำเร็จของโครงการ”

มาตรา ข้อ ๓๙

ข้อ ๓๙ ก่อนปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาต

หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย

หรือการตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขาย

ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน

ทั้งนี้

ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับ

หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น

การรับรองข้อมูล

มาตรา ข้อ ๔๐

ข้อ ๔๐ การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน

ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(๑) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมิใช่บริษัทจดทะเบียน ให้กรรมการทุกคน

ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด และผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี

ลงลายมือชื่อ

(๒) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นบริษัทจดทะเบียน

ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

ลงลายมือชื่อ ทั้งนี้

ในกรณีที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด

หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี

การลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี

ลงลายมือชื่อด้วย

มาตรา ข้อ ๔๑

ข้อ ๔๑ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กำหนดในข้อ

๔๐ ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้

ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน

ก.ล.ต.

(๑) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้

เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้

เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล

(๒) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้

เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (๑) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป

ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ

๔๒

วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย

โทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๔๒

ข้อ ๔๒ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว

(๑) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องได้รับอนุญาตตามภาค ๒

(๒) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามภาค

๕

(๓) เมื่อพ้น ๕ วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต.

ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด

(ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามข้อ ๓๖ (๕) หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต.

ผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)

(๔) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วนแล้ว

การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน

และฐานะการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

วันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดหน้าที่

มาตรา ข้อ ๔๓

ข้อ ๔๓ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามประเภทข้อมูลที่กำหนดในหมวดนี้

เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามหมวด

๒ มีผลใช้บังคับ เว้นแต่มีเหตุที่ทำให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อ

๔๔

มาตรา ข้อ ๔๔

ข้อ ๔๔ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(๑) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ได้ขายโทเคนดิจิทัลภายในระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต.

อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล

หรือผู้ออกโทเคนดิจิทัลยกเลิกการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามเงื่อนไขที่ระบุไว้แล้วอย่างชัดเจน

(๒) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชำระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล (ถ้ามี) จนครบถ้วนแล้ว

(๓) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ

(๔) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

(๕) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย

(๖) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์แสดงได้ว่าโครงการตามแผนธุรกิจที่ได้นำเสนอไว้ในการเสนอขายครั้งแรก

ดำเนินการแล้วเสร็จและเปิดให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลสามารถใช้สิทธิในการได้มาซึ่งสินค้า

บริการ หรือสิทธิอื่นใดได้แล้ว

มาตรา ข้อ ๔๕

ข้อ ๔๕ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลแจ้งเหตุที่ทำให้สิ้นสุดหน้าที่การจัดทำและส่งรายงานตามข้อ

๔๔ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนถึงกำหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว

ประเภทและรายละเอียดข้อมูล

มาตรา ข้อ ๔๖

ข้อ ๔๖ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทำรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินดังต่อไปนี้

(๑) ในกรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานจากการออกหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดังกล่าวจัดทำและส่งรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. เช่นเดียวกับที่มีหน้าที่ตามกฎหมายดังกล่าว

และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมใน (๒) (ค) และข้อ ๔๗ ข้อ ๔๘ ข้อ ๔๙ ข้อ ๕๐ และข้อ ๕๑ ด้วย

(๒) ในกรณีอื่นนอกจาก (๑) ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทำและส่งข้อมูลต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. ดังนี้

(ก)

งบการเงินประจำรอบปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้วซึ่งเป็นไปตามข้อ

๔๗ ข้อ ๔๘ และข้อ ๔๙ และเอกสารที่ต้องจัดส่งพร้อมกับงบการเงินตามข้อ ๕๐ ทั้งนี้ ภายใน ๒ เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

(ข)

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

ซึ่งต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสำนักงาน

ก.ล.ต. โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันและมีข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อ ๕๑

ทั้งนี้ ภายใน ๓

เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

(ค)

รายงานการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลทุกรอบระยะเวลา

๖ เดือนของปีบัญชีตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ภายใน ๓๐

วันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๔๗

ข้อ ๔๗ งบการเงินประจำรอบปีบัญชี

และงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี)

ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต.

ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

ในกรณีที่เป็นงบการเงินประจำรอบปีบัญชี

และงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี)

ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อผู้ลงทุนตามข้อ ๑๗ (๓) (ค) รายงานของผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่ง ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้

(๑) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น

(๒) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี

โดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ออกโทเคนดิจิทัล

มาตรา ข้อ ๔๘

ข้อ ๔๘ การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้

(๑) เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ

(๒) ในกรณีที่มาตรฐานการรายงานทางการเงินตาม (๑) ไม่ครอบคลุมถึงการจัดทำหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใด

ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสำหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น

และคำอธิบายว่านโยบายบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินใด

มาตรา ข้อ ๔๙

ข้อ ๔๙ หมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ

๔๖

ต้องแสดงงบการเงินของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วย

ในกรณีที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลหลายชนิด

ให้แสดงงบการเงินตามวรรคหนึ่งโดยแยกตามชนิดของโทเคนดิจิทัล