ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 75/2564 เรื่อง การปฏิบัติหน้าที่ของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์

• จำนวนมาตรา: 24

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 75/2564

เรื่อง การปฏิบัติหน้าที่ของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

เพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) มาตรา 89/1 มาตรา 89/12 วรรคหนึ่ง (3) (ข) (4) และวรรคสอง มาตรา 89/13 มาตรา 89/27 และมาตรา 89/29 วรรคหนึ่งและวรรคสอง แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 วรรคสองและวรรคสาม แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

“บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทมหาชนจํากัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดให้มีการซื้อขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์

“ผู้สอบบัญชี” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

“ส่วนได้เสีย” หมายความว่า การได้รับประโยชน์หรือเสียประโยชน์ทั้งทางตรงหรือทางอ้อมจากการตกลงเข้าทํารายการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัดที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) บริษัทมหาชนจํากัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์

(2) บริษัทจดทะเบียน

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ การแจ้ง การยื่น การรับรอง การส่งข้อมูลหรือเอกสาร หรือการดําเนินการอื่นใดในลักษณะเดียวกันต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากมิได้กําหนดไว้โดยเฉพาะเป็นประการอื่น ให้เป็นไปตามวิธีการที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

และผลการดําเนินงาน

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม ทั้งนี้ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้บริษัทมีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหมวดนี้ เว้นแต่มีเหตุที่ทําให้บริษัทดังกล่าวสิ้นสุดหน้าที่ตามที่กําหนดในข้อ 10

หน้าที่การจัดทําและส่งรายงานตามวรรคหนึ่ง ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการจัดทําและส่งงบการเงิน ให้บริษัทจัดทําและส่งงบการเงินตั้งแต่งวดถัดจากงบการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ได้แก่ ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) งบการเงินประจํางวด 6 เดือนแรกของปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว

(2) งบการเงินประจํารอบปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว

(3) การวิเคราะห์และคําอธิบายของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis)

(4) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปี โดยมีข้อมูลอย่างน้อยตามแบบ 56-1 SME One Report ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ การส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามข้อ 7 ให้เป็นไปตามระยะเวลาและเงื่อนไขการส่งดังต่อไปนี้

| | |

| --- | --- |

| **ประเภทข้อมูล** | **ระยะเวลาและเงื่อนไขการส่ง** |

| 1. งบการเงินประจํางวด 6 เดือนแรกของปีบัญชี

| ภายใน 90 วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี |

| 1. งบการเงินประจํารอบปีบัญชี

|

| 1. การวิเคราะห์และคําอธิบายของฝ่ายจัดการ

| ภายใน 90 วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยให้ส่งพร้อมกับการส่งงบการเงินตาม (1) และ (2) |

| 1. แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปี (แบบ 56-1 SME One Report)

| ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี |

ให้บริษัทจดทะเบียน จัดส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามวรรคหนึ่งในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด โดยให้ถือว่าการส่งข้อมูลผ่านระบบข้างต้นเป็นการส่งรายงานต่อสํานักงานตามประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ในกรณีที่บริษัทมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี หรือรายงานประจําปี ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่บริษัทยื่นแบบ 56-1 One Report ตามประกาศดังกล่าว โดยผนวกรายการตามแบบ 56-1 SME One Report ซึ่งเป็นรายการที่ไม่ซ้ํากันรวมไว้ในแบบที่ยื่นต่อสํานักงานแล้ว ให้ถือว่าบริษัทดังกล่าวได้ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปีตามหมวดนี้ต่อสํานักงานแล้ว

(2) กรณีที่บริษัทยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลอื่น (นอกจากแบบ 56-1 One Report) และรายงานประจําปีตามประกาศดังกล่าว โดยผนวกรายการในแบบ 56-1 SME One Report ซึ่งเป็นรายการที่ไม่ซ้ํากันรวมไว้ในแบบแสดงรายการและรายงานประจําปีที่ยื่นต่อสํานักงานแล้ว ภายในระยะเวลาตามที่ประกาศดังกล่าวกําหนด หรือระยะเวลาตามข้อ 8 แล้วแต่ว่าระยะเวลาใดสั้นกว่า ให้ถือว่าบริษัทดังกล่าวได้ส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีและรายงานประจําปีตามหมวดนี้ต่อสํานักงานแล้ว

การผนวกรายการตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทแจ้งให้สํานักงานทราบในเวลาที่ยื่นข้อมูลด้วย

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่การจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหมวดนี้ เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) มีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ

(2) อยู่ระหว่างถูกพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

(3) บริษัทไม่ได้ขายหุ้นที่ออกใหม่ภายในระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาต หรือบริษัทยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่ระบุในหนังสือชี้ชวน

(4) บริษัทเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยความสมัครใจ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งดังนี้

(ก) ภายหลังการทําคําเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนในไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์แล้ว ปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทําคําเสนอซื้อ บุคคลที่กระทําการร่วมกับผู้ทําคําเสนอซื้อ (concert party) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้น ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละ 5 ของจํานวนสิทธิออกเสียทั้งหมดของบริษัท

(ข) ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหุ้นทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้

(ค) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป และมีการดําเนินการตามที่กําหนดในข้อ 11 แล้ว

(5) บริษัทพ้นจากการเป็นบริษัทจดทะเบียน และมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

(ข) เป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย

(ค) บริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใดหลักเกณฑ์หนึ่งดังนี้

1. มีจํานวนผู้ถือหุ้นรวมกันไม่เกิน 100 ราย

2. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป และมีการดําเนินการตามที่กําหนดในข้อ 11 แล้ว

(ง) บริษัทได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ในการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปตามข้อ 10(4) (ค) และ (5) (ค) 2. บริษัทและผู้รับซื้อหุ้นต้องเปิดเผยวัตถุประสงค์ในการรับซื้อหลักทรัพย์และข้อความที่แสดงว่าภายหลังการรับซื้อหุ้น บริษัทจะสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ผู้รับซื้อหลักทรัพย์ต้องดําเนินการเกี่ยวกับการรับซื้อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนด

การประกาศกําหนดหลักเกณฑ์ของสํานักงานตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์และมาตรการที่คุ้มครอง

ผู้ถือหลักทรัพย์เป็นสําคัญ

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ ให้บริษัทแจ้งเหตุที่ทําให้หน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทสิ้นสุดลงตามข้อ 10 ต่อสํานักงานก่อนถึงกําหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ การทําธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้ ให้ถือเป็นการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน แต่ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการทําธุรกรรมที่มีลักษณะตามข้อยกเว้นในประกาศดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน

(2) ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ รายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งอยู่ภายใต้บังคับของหมวดนี้ ได้แก่ รายการที่มีมูลค่ารายการดังต่อไปนี้

| |

| --- |

| ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัท มูลค่ารายการ > { หรือ } แล้วแต่จํานวนใดจะสูงกว่า 1 ล้านบาท |

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ การคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้เป็นไปตามภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ในพิจารณาการคํานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามภาคผนวก 2 ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) ให้บริษัทใช้ตัวเลขตามงบการเงินของบริษัทที่ได้มีการปรับปรุงตัวเลขด้วยรายการที่เกิดขึ้นหลังวันที่ระบุในงบการเงินจนถึงวันที่มีการตกลงเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานตัวเลขดังกล่าวแล้ว

(2) เปลี่ยนแปลงมูลค่ารายการหรือมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ โดยสํานักงานอาจนับหรือไม่นับมูลค่าของรายการบางรายการตามงบการเงินเป็นมูลค่าที่ใช้ในการเปรียบเทียบได้ เมื่อปรากฏกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้

(ก) บริษัทหรือบริษัทย่อยมีสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนมีจํานวนเป็นนัยสําคัญ

(ข) งบการเงินที่ใช้ในการพิจารณามูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันมิได้แสดงถึงมูลค่าที่แท้จริงของธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อยเนื่องจากลักษณะพิเศษของธุรกิจนั้น

(ค) ผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงิน หรือแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีในงบการเงิน

(3) พิจารณานับรวมรายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากปรากฏว่ารายการดังกล่าวทําขึ้นโดยมีเจตนาแยกเป็นหลายรายการเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามความในหมวดนี้

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ ก่อนการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง

“การทํารายการ” หมายความว่า การเข้าไปหรือตกลงใจเข้าทําสัญญา หรือทําความตกลงใด ๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การให้เช่า หรือเช่าสินทรัพย์ การให้หรือรับบริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือการออกหลักทรัพย์ใหม่ รวมทั้งเพื่อก่อให้เกิดสิทธิหรือการสละสิทธิในการกระทําดังกล่าว

“การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน” หมายความว่า การให้หรือการรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ําประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทํานองเดียวกัน

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้บริษัทดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

(2) หนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และอย่างน้อยต้องมีรายการขั้นต่ําดังนี้

(ก) วันที่ทํารายการ

(ข) วัตถุประสงค์การทํารายการ

(ค) ลักษณะทั่วไปของรายการ รายละเอียดธุรกรรม มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน การชําระราคา การคํานวณมูลค่ารายการ เหตุผลและความจําเป็นของการทํารายการ และแหล่งเงินทุน เป็นต้น

(ง) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง เช่น ความสัมพันธ์กับบริษัท และส่วนได้เสีย เป็นต้น

(จ) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในการทํารายการ

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ การทํารายการที่มีนัยสําคัญตามหมวดนี้ ได้แก่ การเข้าไปหรือตกลงใจเข้าทําสัญญา ทําความตกลงหรือทําความเข้าใจใด ๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อการใดการหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การก่อให้เกิดการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

(2) การก่อให้เกิดสิทธิหรือการสละสิทธิในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

(3) การได้มาหรือโอนไปซึ่งสิทธิในการครอบครองสินทรัพย์ในระยะยาว

(4) การลงทุนหรือยกเลิกการลงทุน

รายการที่มีนัยสําคัญตามวรรคหนึ่ง ไม่ให้รวมถึงธุรกรรมที่เป็นการประกอบธุรกิจโดยทั่วไปของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาอนุมัติแนวทางในการพิจารณาเรื่องดังกล่าวไว้

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ รายการที่มีนัยสําคัญซึ่งอยู่ภายใต้บังคับของหมวดนี้ ได้แก่ รายการที่มีมูลค่ารายการดังต่อไปนี้

| |

| --- |

| มูลค่ารายการ > ร้อยละ 50 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท |

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ การคํานวณมูลค่าของรายการที่มีนัยสําคัญต่อบริษัท ให้เป็นไปตามภาคผนวก 2ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ในพิจารณาการคํานวณมูลค่าของรายการที่มีนัยสําคัญ ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) เปลี่ยนแปลงมูลค่ารายการ โดยสํานักงานอาจนับหรือไม่นับมูลค่าของรายการบางรายการตามงบการเงินเป็นมูลค่าที่ใช้ในการเปรียบเทียบได้ เมื่อปรากฏกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้

(ก) บริษัทหรือบริษัทย่อยมีสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนมีจํานวนเป็นนัยสําคัญ

(ข) งบการเงินที่ใช้ในการพิจารณามูลค่าของรายการที่มีนัยสําคัญมิได้แสดงถึงมูลค่าที่แท้จริงของธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อยเนื่องจากลักษณะพิเศษของธุรกิจนั้น

(ค) ผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงิน หรือแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีในงบการเงิน

(2) พิจารณานับรวมรายการที่มีนัยสําคัญหลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากปรากฏว่ารายการดังกล่าวทําขึ้นโดยมีเจตนาแยกเป็นหลายรายการเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามความในหมวดนี้

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ก่อนการทํารายการที่มีนัยสําคัญ บริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทํารายการที่มีนัยสําคัญ ให้บริษัทดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

(2) หนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และอย่างน้อยต้องมีรายการขั้นต่ําดังนี้

(ก) วันที่ทํารายการ

(ข) คู่กรณีและความสัมพันธ์

(ค) วัตถุประสงค์การทํารายการ

(ง) ลักษณะทั่วไปของรายการ รายละเอียดสินทรัพย์ที่มีการได้มาหรือจําหน่ายไป มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน การชําระราคา การคํานวณมูลค่ารายการ เหตุผลและความจําเป็นของการทํารายการ และแหล่งเงินทุน

(จ) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในการทํารายการ

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2564

(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน