ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สธ. 69/2558 เรื่อง ข้อกำหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ฉบับที่ 2)

• จำนวนมาตรา: 6

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สธ. 69/2558

เรื่อง ข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการป้องกันและ

จัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉบับที่ 2)

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 5(1) ประกอบกับข้อ 16(6) ข้อ 19 ข้อ 22 ข้อ 23 และข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 35/2556 เรื่อง มาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ลงวันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2556 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสามของข้อ 15 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สธ. 14/2558 เรื่อง ข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ลงวันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2558

“ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองมิให้ใช้บังคับกับการทําธุรกรรมเพื่อกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นการได้มาเพิ่มเติมหรือจําหน่ายไปซึ่งอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่เข้าลักษณะตามที่กําหนดในส่วนที่ 3”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นส่วนที่ 3 หลักเกณฑ์เฉพาะสําหรับการทําธุรกรรม

เพื่อกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ข้อ 15/1 ข้อ 15/2 ข้อ 15/3 และข้อ 15/4

ในหมวด 2 หลักเกณฑ์เพิ่มเติมเกี่ยวกับการทําธุรกรรมเพื่อลูกค้ากับผู้ประกอบธุรกิจหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สธ. 14/2558

เรื่อง ข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ลงวันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2558

“ส่วนที่ 3

หลักเกณฑ์เฉพาะสําหรับการทําธุรกรรม

เพื่อกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

มาตรา ข้อ 15/1

ข้อ 15/1 ในส่วนนี้

“บุคคลที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้

(1) บุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือเชื่อมโยงกับบริษัทจัดการกองทุนรวมหรือ

กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามภาคผนวกที่แนบท้ายประกาศนี้

(2) กลุ่มบุคคลเดียวกันของบุคคลตาม (1)

“กลุ่มบุคคลเดียวกัน” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งหรือหลายลักษณะดังต่อไปนี้

(1) คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

(2) นิติบุคคล และผู้ถือหุ้นหรือผู้เป็นหุ้นส่วนของนิติบุคคลนั้นซึ่งถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนในนิติบุคคลดังกล่าวไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดหรือความเป็นหุ้นส่วนทั้งหมด

(3) กองทุนส่วนบุคคลของบุคคลตาม (1) หรือ (2) ที่ไม่ใช่กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ

มาตรา ข้อ 15/2

ข้อ 15/2 ความในส่วนนี้ให้ใช้บังคับกับการทําธุรกรรมเพื่อกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์กับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่เข้าลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1) ธุรกรรมดังกล่าวเป็นการได้มาเพิ่มเติมหรือจําหน่ายไปซึ่งอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์

(2) เป็นธุรกรรมที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งร้อยล้านบาทขึ้นไป หรือตั้งแต่ร้อยละสามของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวม แล้วแต่มูลค่าใดจะต่ํากว่า ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าธุรกรรมดังกล่าว ให้นับรวมมูลค่าธุรกรรมที่เกิดขึ้นในรอบระยะเวลาหกเดือน ซึ่งเป็นธุรกรรมที่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ทํากับบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งมีความสัมพันธ์ในลักษณะของการเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกันด้วย

มาตรา ข้อ 15/3

ข้อ 15/3 บริษัทจัดการกองทุนรวมจะกระทําธุรกรรมตามข้อ 15/2 ได้ต่อเมื่อได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนอนุมัติการเข้าทําธุรกรรมดังกล่าวแล้ว โดยมติดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15/4

ในกรณีที่การทําธุรกรรมตามวรรคหนึ่งเป็นธุรกรรมที่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ทํากับบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งมีลักษณะเฉพาะตามที่กําหนดในภาคผนวก นอกจากการดําเนินการตามวรรคหนึ่งแล้ว บริษัทจัดการกองทุนรวมต้องจัดให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ตรวจสอบและรับรองเป็นลายลักษณ์อักษรว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นธุรกรรมในลักษณะที่เป็นธรรมเนียมทางค้าปกติเสมือนเป็นการทําธุรกรรมกับลูกค้าทั่วไปที่มิได้มีความเกี่ยวข้องกันเป็นพิเศษ (at arm’s length transactions)

มาตรา ข้อ 15/4

ข้อ 15/4 ในการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขออนุมัติการเข้าทําธุรกรรมตามข้อ 15/3 ให้บริษัทจัดการกองทุนรวมดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ต้องกระทําโดยการส่งหนังสือขอมติไปยังผู้ถือหน่วยลงทุน หรือโดยการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

(2) จัดให้มีข้อมูลในหนังสือขอมติหรือหนังสือนัดประชุม แล้วแต่กรณี เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหน่วยลงทุนอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการทําธุรกรรมตามข้อ 15/3 วรรคสอง ให้แนบเอกสารการตรวจสอบและรับรองของผู้ดูแลผลประโยชน์ไปกับหนังสือขอมติหรือหนังสือนัดประชุมด้วย

(3) ในกรณีที่เป็นการขอมติโดยการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน องค์ประชุมต้องประกอบด้วยผู้ถือหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งหมด โดยมีหน่วยลงทุนนับรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม

(4) มติของผู้ถือหน่วยลงทุนที่อนุมัติการเข้าทําธุรกรรมต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(ก) กรณีที่ส่งหนังสือขอมติไปยังผู้ถือหน่วยลงทุน ต้องได้รับคะแนนเสียงเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิออกเสียง

(ข) กรณีที่เรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การนับคะแนนเสียงตามวรรคหนึ่ง (4) ต้องไม่นับจํานวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียในการเข้าทําธุรกรรมดังกล่าว”

บทเฉพาะกาล

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้เพิ่มแผนภาพบุคคลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 15/1 ที่แนบท้ายประกาศนี้เป็นภาคผนวกแนบท้ายประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สธ. 14/2558 เรื่อง ข้อกําหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์ ลงวันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2558

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2558

(นายรพี สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์