資料由法律人 LawPlayer整理提供·กฎหมายไทย / LawPlayer จากสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน
ที่ ทจ. 17/2563
เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด
โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป
ข้อ ๒ ในประกาศนี้
“หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ
“วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม” หมายความว่า วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเป็นบริษัทจํากัดที่เข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
“วิสาหกิจขนาดกลาง” หมายความว่า บริษัทจํากัดที่เข้าลักษณะเป็นวิสาหกิจขนาดกลางตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
“โครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน” หมายความว่า โครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสํานักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสํานักงาน
“นิติบุคคลร่วมลงทุน” (venture capital) หมายความว่า นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) และจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
“กิจการเงินร่วมลงทุน” (private equity) หมายความว่า กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ 2 รายขึ้นไป โดยจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
(2) มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน
(3) มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทําสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง โดยมีส่วนในการกํากับดูแลแผนธุรกิจ การดําเนินงานหรือการปรับปรุงการดําเนินงาน หรือการดําเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดําเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว
“กรรมการ” หมายความว่า กรรมการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
“พนักงาน” หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทํางานให้แก่บริษัทหรือบริษัทย่อยเนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทํางาน
“ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” หมายความว่า ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ
คําว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” และ “บริษัทย่อย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
และเอกสารตามประกาศ
ข้อ ๓ ภาษาที่ใช้ในการจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทย
ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทํา ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสํานักงาน ต้องยื่นหรือส่งคํารับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย
ข้อ ๔ การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน
ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้
(1) บริษัทมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้
(2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจํากัด
ข้อ ๖ การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจํากัด หมายถึง การเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมต่อบุคคลที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน นิติบุคคลร่วมลงทุน กิจการเงินร่วมลงทุน หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ
(ข) กรรมการหรือพนักงาน และให้รวมถึงการเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานได้รับประโยชน์จากหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นในที่สุด
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดกลางต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งการเสนอขายทุกครั้งรวมกันมีจํานวนผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 20 ล้านบาท ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าการเสนอขายดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเป็นเกณฑ์
การนับจํานวนผู้ลงทุนและการคํานวณมูลค่ารวมการเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (1) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน
ข้อ ๗ ให้วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดได้
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อได้จดข้อจํากัดการโอนสําหรับหุ้นกู้ที่เสนอขายกับสํานักงานตามวรรคสาม ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวแล้ว
ข้อจํากัดการโอนตามวรรคสองต้องแสดงได้ว่า ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายตามข้อ 6 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก หรือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ลงทุนตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง (1) (ข) หรือ (2) ผู้ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง (1) (ก) ได้
ข้อ ๘ บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีสรุปข้อมูลสําคัญของหลักทรัพย์ตามแบบ Factsheet SME ท้ายประกาศนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถใช้ประกอบการพิจารณาลงทุน
(2) ไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ต้องให้ข้อมูลกับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 6 เท่านั้น
(3) รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสํานักงานภายในกําหนดเวลาดังนี้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน
(ก) กรณีเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ รายงานผลการขายหุ้นภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
(ข) กรณีเสนอหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่
1. บริษัทมีหน้าที่รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจํากัด
2. รายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ
ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 12 มีนาคม พ.ศ. 2563
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกํากับตลาดทุน
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2563 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (Office of the Council of State). Retrieved via LawPlayer, https://lawplayer.com/th/act/pythainlp_e2a6cacf1f07396a
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
Thai official texts excluded from copyright (Copyright Act B.E. 2537 s.7)；開放資料層 CC BY 署名
本頁資料來源：สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS)·整理提供：法律人 LawPlayer· lawplayer.com