ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ชั่วคราวในการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก

• จำนวนมาตรา: 6

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 46/2559

เรื่อง หลักเกณฑ์ชั่วคราวในการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขาย

หุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 69(11) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับเป็นการชั่วคราวจนกว่าจะได้มีการกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) เพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก ไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ทั้งนี้ ระยะเวลาการใช้บังคับชั่วคราวจะไม่เกิน 1 ปี นับแต่วันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ เพื่อให้บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกสามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ซึ่งเป็นผู้ลงทุนที่จะสนับสนุนให้เกิดความเป็นไปได้ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนดังกล่าวจนครบตามจํานวนที่ประสงค์จะเสนอขาย และในขณะเดียวกันเพื่อป้องกันมิให้มีการเสนอขายหุ้นให้กับผู้ลงทุนเฉพาะรายโดยมีวัตถุประสงค์เป็นประการอื่นที่จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของตลาดทุน จึงให้การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศฉบับนี้

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ บริษัทมหาชนจํากัดที่ได้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกต่อสํานักงานแล้ว บริษัทมหาชนจํากัดดังกล่าวไม่สามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดภายใต้ภาค 3 ของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 ได้อีก จนกว่าหุ้นของบริษัทได้เข้าซื้อขายเป็นวันแรกในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 4

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัดประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ในระหว่างช่วงเวลาที่กําหนดในข้อ 3 หากบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนดังกล่าว

(1) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่อนุมัติให้คณะกรรมการของบริษัทเสนอขายและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ได้ โดยการกันหุ้นบางส่วนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกหุ้นเพิ่มทุนเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกไว้แล้ว มาเสนอขายและจัดสรรให้ผู้ลงทุนดังกล่าว

(2) เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

(ก) เป็นผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 17/2551 เรื่อง การกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

(ข) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทมหาชนจํากัดตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557 เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557

(ค) ไม่เป็นผู้มีอุปการคุณของบริษัทมหาชนจํากัดตามที่กําหนดไว้ในประกาศตาม (ข)

(3) มีมูลค่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกตามที่ยื่นคขออนุญาตต่อสํานักงาน เมื่อรวมกับมูลค่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) และมูลค่าการเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัดที่เสนอขายในคราวเดียวกัน (ถ้ามี) ไม่ต่ํากว่า 5,000 ล้านบาท

(4) จัดให้มีข้อตกลงกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) โดยให้ผู้ลงทุนดังกล่าวชําระราคาค่าหุ้นที่ซื้อในราคาเดียวกับราคาหุ้นที่บริษัทจะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก

บริษัทมหาชนจํากัดต้องดําเนินการให้มีการระบุรายชื่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ที่ตกลงซื้อหุ้นตามวรรคหนึ่งและจํานวนหุ้นที่แต่ละรายตกลงซื้อไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นต่อสํานักงาน ก่อนที่แบบดังกล่าวจะมีผลใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัดได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก รวมทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวที่ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว หากบริษัทจะเสนอขายหุ้นบางส่วนต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ก่อนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป บริษัทจะดําเนินการดังกล่าวได้ต่อเมื่อ

(1) ระบุการดําเนินการนั้นไว้อย่างชัดเจนในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นต่อสํานักงาน

(2) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 4(2) และ (4)

(3) มีมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามจํานวนที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับแล้ว ไม่ต่ํากว่า 5,000 ล้านบาท

ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัดไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจสั่งระงับการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้เป็นการชั่วคราวจนกว่าบริษัทจะได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง หรือจะสั่งเพิกถอนการอนุญาตไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้

ในกรณีที่ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone investor) ตกลงซื้อหุ้นจากบริษัทมหาชนจํากัดแล้ว ให้บริษัทแก้ไขเพิ่มเติมแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับแล้วนั้นเพื่อให้ปรากฏชื่อผู้ลงทุนดังกล่าว และจํานวนหุ้นที่ตกลงซื้อ ก่อนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก ทั้งนี้ หากบริษัทไม่แก้ไขเพิ่มเติมตามที่กําหนดนี้ สํานักงานอาจพิจารณาใช้อํานาจสั่งการตามมาตรา 76 ตามควรแก่กรณี

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 11 พฤศจิกายน พ.ศ. 2559

(นายรพี สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน