ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

• จำนวนมาตรา: 7

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 21/2551

เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 89/1 มาตรา 89/12 และมาตรา 89/13แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ 1

ข้อ 1 ในประกาศนี้ (1) “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน พ.ศ. 2546 และที่แก้ไขเพิ่มเติม

(1/1)1 “กิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ” หมายความว่า

(ก) บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่มีหน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทหรือของทุนทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนนั้น

(ข) บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่มีหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือนิติบุคคลตาม (ก) ถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทหรือของทุนทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนนั้น (1/2)1 “หน่วยงานของรัฐ” หมายความว่า

(ก) ส่วนราชการ

(ข) องค์กรของรัฐบาลหรือหน่วยงานธุรกิจที่รัฐเป็นเจ้าของ(2) “สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ 2

ข้อ 2 บทนิยามดังต่อไปนี้ ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ให้มีความหมายดังนี้

(1) “ผู้มีอํานาจควบคุม” หมายความว่า บุคคลที่มีอํานาจควบคุมกิจการตามมาตรา 89/1

1. “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) แห่งพระราชบัญญัติ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติม

(3) “บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน” หมายความว่า บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการ

ตลาดหลักทรัพย์ และให้รวมถึงบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 89/1 ซึ่งหมายถึง

(ก) กรรมการของนิติบุคคลที่มีอํานาจควบคุมกิจการบริษัท

(ข) คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (ก)

(ค) นิติบุคคลที่บุคคลตาม (ก) หรือ (ข) มีอํานาจควบคุมกิจการ

(ง) บุคคลใดที่กระทําการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่า หากบริษัททําธุรกรรม

ที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้ จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย ทั้งนี้ เฉพาะการทําธุรกรรมดังกล่าว

1. กรรมการของบริษัท

2. ผู้บริหารของบริษัท

3. บุคคลที่มีอํานาจควบคุมกิจการบริษัท

4. กรรมการของบุคคลที่มีอํานาจควบคุมกิจการบริษัท

5. คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 1. 2. 3. หรือ 4.

(4) “บริษัทย่อย” หมายความว่า บริษัทย่อยตามมาตรา 89/1

(5)3 “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า และให้หมายความรวมถึงกรรมการตามมาตรา 89/1 ด้วย

3 ถูกเพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ. 79/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 4)ลงวันที่ 26 พฤศจิกาบน 2558 มีผลใช้บังคับวันที่ 16 ธันวาคม 2558

มาตรา ข้อ 32

ข้อ 32 ในการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือ

บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัท ตามมาตรา 89/12 และมาตรา 89/13 ให้บริษัทปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ โดยอนุโลม เว้นแต่เป็นการทําธุรกรรมตามข้อ 3/1 หรือเป็นกรณี

ที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 3/2

ในกรณีที่การทําธุรกรรมตามวรรคหนึ่ง เป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ธุรกรรมดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือ

เป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้วตามมาตรา 89/12 (1)

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ให้ใช้คําว่า

“สํานักงาน” แทนคําว่า “ตลาดหลักทรัพย์” ในข้อ 3 บทนิยามคําว่า “บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน” ข้อ 6 ข้อ 12 ข้อ 13 ข้อ 14 ข้อ 18 ข้อ 20 และข้อ 21 แห่งประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ 3/11

ข้อ 3/11 ในกรณีที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือกิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ หากเป็นธุรกรรมที่ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์กําหนดให้ต้องขออนุมัติการตกลงเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้บริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทําธุรกรรมดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

มาตรา ข้อ 3/22

ข้อ 3/22 ในกรณีที่บริษัทเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หากบริษัทจะทําธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยประสงค์จะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ให้กระทําได้

เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1. เป็นธุรกรรมที่อยู่ในแผนการควบ โอน หรือรับโอนกิจการที่ได้รับความเห็นชอบ

จากธนาคารแห่งประเทศไทย

1. การทําธุรกรรมจะเกิดขึ้นภายหลังบริษัทได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้เพิกถอนหุ้น

ของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนด้วยความสมัครใจตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน และในการขอมติเพิกถอนหุ้นดังกล่าว

บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ก่อนแล้ว โดยระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

1. แผนการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2. การนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการอนุมัติให้เข้าทําธุรกรรม ซึ่งจะไม่ห้าม

การออกเสียงลงคะแนนของผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตาม (ข) คําว่า “ส่วนได้เสีย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

1. คําเตือนผู้ถือหุ้นที่แสดงว่า ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการทําธุรกรรม ต้องใช้สิทธิ

ออกเสียงคัดค้านตั้งแต่การพิจารณาวาระการเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

1. การทําธุรกรรมได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดเกี่ยวกับ

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการควบ โอน หรือรับโอนกิจการตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน”

มาตรา ข้อ 4

ข้อ 4 ประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย

มาตรา ข้อ 5

ข้อ 5 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป

###

####

#####

###### ประกาศ ณ วันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

**สารบัญเชิงอรรถ**

| ลําดับ | ประกาศ ณ วันที่ | เลขที่ประกาศ | ชื่อเรื่อง | เนื้อหา | สถานะ |

| | 31 ส.ค. 51 | ทจ. 21/2551 | หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน | | ใช้งาน (มีผลใช้บังคับตั้งแต่ 31 ส.ค. 51 เป็นต้นไป) |

| 2 | 24 พ.ค. 53 | ทจ. 20/2553 | หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 3) | แก้ไขประกาศ ทจ. 21/2551 ดังนี้ 1. แก้ไข วรรคหนึ่งของข้อ3 2. เพิ่ม ข้อ 3/2 | ใช้งาน (มีผลใช้บังคับตั้งแต่ 16 มิ.ย. 52 เป็นต้นไป) |

| 3 | 26 พ.ย. 58 | ทจ. 79/2558 | หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 4) | แก้ไขประกาศ ทจ. 21/2551 ดังนี้ 1. เพิ่ม (5) ของข้อ 2 | ใช้งาน (มีผลใช้บังคับตั้งแต่ 16 ธ.ค. 58 เป็นต้นไป) |