要旨
股份有限公司之董事長與第三人訂立契約時，只須表明代表公司之意旨而為，即生效力，並不以加蓋公司之印章為必要。
案由
最高法院民事判決 八十四年度台上字第一七四三號上 訴 人 明裕機械股份有限公司 之二 法定代理人 鄭明義 被 上訴 人 宋瑞炎 簡 綴 共 同 訴訟代理人 吳謹斌律師 右當事人間請求給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國八十四年二月三日台灣高等法院第二審判決（八十三年度上字第一八○八號），提起上訴，本院判決如左：
主文
上訴駁回。 第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由
本件被上訴人主張：上訴人明裕機械股份有限公司於民國八十三年三月二十八日，以每股面額新台幣（下同）十元分別向被上訴人宋瑞炎、簡綴購買高爐企業股份有限公司（簡稱高爐公司）股票五十萬股、十五萬三千股，總價金分別為五百萬元、一百五十三萬元，且均由上訴人公司董事王華興簽發並經由其法定代理人鄭明義背書之本票，以為付款之方法。而上開股票於同年四月一日，皆以上訴人名義辦妥過戶登記完畢。惟上訴人僅分別給付宋瑞炎第一期款二十六萬三千元，第二期款二十七萬八千元，計五十四萬一千元。給付簡綴第一期款八萬零四百十元，第二期款八萬五千元計十六萬五千四百十元。至第三期款起即不再付款（所簽發本票未兌現），屢經催討迄未給付。依約上訴人之債務視為全部到期。被上訴人自得請求清償其餘全部價款等情，爰求為命上訴人給付宋瑞炎四百四十五萬九千元、簡綴一百三十六萬四千五百九十元並均自訴狀繕本送達翌日起加付法定遲延利息之判決。 上訴人則以：依伊公司章程之規定，有關公司長期投資，應經董事會決議行之，上開規定，早於本件買賣之前，已向主管機關登記，依公司法規定，自得以之對抗第三人。而伊公司之董事會確未決議買入系爭股權投資案，且系爭買賣契約未送伊公司核章用印，又係以第三人王華興之私人票據付款，均足證系爭買賣未對伊公司發生效力云云，資為抗辯。 原審以：被上訴人主張之右開事實，業據其提出買賣股票契約書二份、未兌現之本票三十二張、退票理由單及代繳稅額繳款單各二紙為證。該文書之真正且為上訴人所不爭執。按股份有限公司之董事長，對外代表公司，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。且公司對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人，公司法第二百零八條第三項、第六項、第五十七條、第五十八條分別定有明文。又當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣即為成立，民法第三百四十五條亦有明文規定。鄭明義係上訴人公司之董事長，其代表上訴人公司以上訴人之名義與被上訴人簽訂系爭買賣股票契約，兩造就買賣之標的，即高爐公司股份之股數（股票）及價金均已明定，被上訴人並已將所售股票全部移轉登記為上訴人所有。而上訴人並以其公司董事王華興個人名義所簽發，指定第一商業銀行城東分行為擔當付款人，經由鄭明義背書之本票三十二紙，交付被上訴人收訖作為付款方法。其中第一、二期之本票均已兌現。揆諸前揭條文之規定，本件買賣契約應已成立並發生效力。上訴人雖辯稱系爭買賣契約未送伊公司核章用印，付款方法係以王華興私人開立之票據支付，買賣契約未對伊公司生效云云。惟股份有限公司之董事長與第三人訂立契約時，只須表明代表公司之意旨而為，即生效力，並不以加蓋公司之印章為必要。本件買賣契約所記載之買受人既記明為上訴人公司，而鄭明義為其董事長，並緊接其後蓋章，依其記載之形態及文義，自得認被上訴人訂立買賣契約之對象，係上訴人公司。又鄭明義係以上訴人公司代表人之身分蓋章，上訴人亦不得以未加蓋公司印章而謂兩造買賣契約不生效力。又本件上訴人公司係依買賣契約第二、三條之約定，以其董事王華興之前開本票為支付買賣價金之方法，茲前揭本票僅第一、二期者兌現，第三期以後則因撤銷付款之委託而未獲兌現。則依上開買賣契約第五條之約定，被上訴人自得以買賣之法律關係，請求上訴人給付其應付而未付之價款。上訴人雖又辯稱，伊公司委請王華興與被上訴人洽談本件股票之買賣時，已言明須董事會決議始生效力云云，惟為被上訴人所否認，且上開買賣契約並無有關系爭股票買賣須經上訴人公司董事會決議通過始生效力之記載。王華興、鄭明仁（上訴人公司常務董事）之證言，亦難為有利於上訴人之認定。本件上訴人雖提出公司章程，證明有關長期股權投資，須經其公司董事會決議通過始生效力，然上訴人既未將其公司章程之上開重要事項記載於買賣契約，復未能證明被上訴人明知上訴人公司之章程有此限制事項，而仍簽訂本件買賣契約（按買受之股票，非不得再出售，並不一定為長期投資）（而本件股票又已過戶與上訴人），上訴人自不得據以對抗被上訴人，從而被上訴人請求上訴人給付本件買賣價金本利洵屬正當。爰維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回上訴人之上訴，經核於法洵無違誤。上訴論旨仍執陳詞並就原審取捨證據，認定事實之職權行使，指摘原判決不當，求予廢棄，難認有理由。 據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。 中 華 民 國 八十四 年 七 月 十三 日最高法院民事第五庭 審判長法官 張 福 安 法官 吳 正 一 法官 蘇 達 志 法官 李 瓊 蔭 法官 顏 南 全 右正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 八十四 年 七 月 二十九 日Ｔ
