要旨
公司之重整以董事為重整人，但法院認為不適當時，得就債權人或股東中選派之。公司法第二百九十條第一項定有明文。依此規定，公司重整人非以自然人為限，法人股東或債權人，亦得被選派為重整人。公司重整，係依公司法公開發行股票或公司債之股份有限公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建價值，由關係人聲請法院裁定准予重整，俾調整其債權人、股東及其他利害關係人之利益，使陷於困境之公司，得以維持與更新其事業為目的之制度，而由重整人為重整計劃之執行者，以達重整之目的。重整人之選派，自應以是否能妥適執行重整計劃為優先考量，並非以重整人本身知識背景為斟酌重點，更與是否有擔任重整人之意願無關。
案由
最高法院民事裁定 八十七年度台抗字第五八八號再 抗 告 人 鼎太投資股份有限公司 法定代 理 人 王樹實 再 抗 告 人 崇光興業股份有限公司 法定代 理 人 章民強 右一人代理人 陳 明律師 右二人代理人 陳峰富律師 複 代 理 人 陳逸華律師 右二人代理人 柴啟宸律師 複 代 理 人 楊雅惠律師 右再抗告人因與相對人朱貴美等間聲請解除及選派重整人事件，對於中華民國八十七年四月十五日台灣高等法院裁定（八十六年度抗更㈠字第三號），提起再抗告，本院裁定如左：
主文
原裁定關於廢棄台灣台北地方法院所為解除陳澤明重整人職務及選派鼎太投資股份有限公司、崇光興業股份有限公司為重整人之裁定，暨選派張家麟為重整人部分均廢棄，應由台灣高等法院更為裁定。
理由
本件原法院廢棄台灣台北地方法院（下稱台北地院）所為解除陳澤明重整人職務及選派鼎太投資股份有限公司（下稱鼎太公司）、崇光興業股份有限公司（下稱崇光公司）為重整人之裁定，並選派張家麟為重整人，無非以：㈠、選任陳澤明為重整人部分：重整人陳澤明於重整人謝火昆、馬鴻榮擬處分復興木業股份有限公司（下稱復興公司）土地，及召開臨時股東會辦理八十四年現金增資發行新股時，即刻報告重整監督人朱立容制止之，終得保全復興公司。復於擔任重整人期間，介紹外國在台機構為復興公司重整財務之奧援，顯見其對重整工作之盡心。至於鼎太公司等所指陳澤明績效不彰一節，係因其與馬鴻榮意見不一所致，有客觀上之困難，不得以此為解任之理由。台北地院未敍明陳澤明不能推行何一重整計劃，竟遽行解任，顯有未合。㈡、選派鼎太公司及崇光公司為重整人部分：查太平洋建設股份有限公司（下稱太平洋公司）就抵費地之取得及買賣與復興公司既有糾紛，而原重整人謝火昆、蕭駒騰復有利益輸送太平洋公司之情事，為原法院八十四年抗更㈠字二十號確定裁定所認定。台北地院選派太平洋公司投資或與其有關之崇光公司、鼎太公司為重整人，勢難兼顧復興公司及太平洋公司之利益，自難確實執行重整計劃。又公司重整人雖不以自然人為限，但有關重整計劃之執行，均須以自然人為之。台北地院指定崇光公司、鼎太公司為重整人，再由該公司分別委任沈中鴻、江輝雄為重整受任人，則沈中鴻、江輝雄將因鼎太公司、崇光公司是否繼續委任而使執行職務期間陷於不確定狀態，且無異將解任重整人或選任重整人之法定職權，由法院易為彼二公司，殊屬不當。再依公司法第二百九十條規定，公司重整以董事為重整人，法院認為不適當時，得就債權人或股東中選任，故法院選任重整人不得就公司董事、債權人或股東以外之人選任之。鼎太公司受任人江輝雄、崇光公司受任人沈中鴻均非復興公司之董事、債權人或股東，彼等受任執行重整人之職務，難認於法定資格相符。㈢、選派張家麟為重整人部分：查復興公司重整工作主要在高雄廠之復工及土地之處置，張家麟二十多年來在復興公司從擔任普通職員至資深副總經理兼高雄廠廠長，具專業知識，而復興公司木板製造及營運需專業知識，始能在重整過程之決策及營運提供正確方向，張家麟復曾任高雄前鎮區第四期市地重劃總幹事，對復興公司閒散土地之處理駕輕就熟，且多次表明擔任重整人之意願，並獲股東及債權人推薦。以其擔任重整人，必能秉其專業知識，使復興公司早日完成重整，爰並選派為重整人等詞，為其裁定之基礎。 關於陳澤明部分 依公司法第二百九十條第四項規定，重整人應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務。是重整監督人之意見，法院應予斟酌。查交通銀行、中國農民銀行、徐通德等重整監督人曾具狀聲請解除陳澤明職務，重整監督人亞洲信託投資股份有限公司亦表示相同意見（見台北地院裁定二頁背面）。原法院未予斟酌，已有可議。又復興公司之重整計劃書有增資案之記載，財政部證券管理委員會亦同意該增資案，並限於三十日提出相關資料，此有重整計劃書及該委員會函可稽（見台北地院卷十五宗九九頁、二五三、二五四頁）。而陳澤明報告重整監督人朱立容制止復興公司現金增資發行新股，何以係保全復興公司而非不利於重整，未見原法院有所說明，亦欠允洽。至原法院稱陳澤明曾介紹外國在台機構為復興公司財務奧援一節，並未敍明其依據，更有不備理由之違法。其因而廢棄台北地院所為解除陳澤明重整人職務之裁定，於法自屬有違。再抗告意旨指摘原裁定此部分違背法令，求予廢棄，為有理由。 關於鼎太公司、崇光公司部分 原法院謂：太平洋公司就抵費地之取得及買賣與復興公司既有糾紛，原重整人謝火昆、蕭駒騰復有利益輸送太平洋公司之情事，為原法院八十四年抗更㈠字二十號確定裁定所認定。台北地院以太平洋公司投資或有關之崇光公司、鼎太公司為重整人，勢難兼顧復興公司及太平洋公司之利益，自難確實執行重整計劃云云。惟依原法院前開確定裁定記載，係該事件之抗告人李錦龍主張原重整人謝火昆、蕭駒騰等有利益輸送太平洋公司之情事，並非抗告法院調查後認定渠等有利益輸送之情事（見原法院抗更㈠三號卷三七頁）。原裁定誤以前開確定裁定認定謝火昆等與太平洋公司有利益輸送之情事，而認不宜由鼎太公司及崇光公司為重整人，自有可議。原裁定又謂如以崇光公司、鼎太公司為重整人，無異將解任重整人或選任重整人之法定職權，由法院易為彼二公司，殊為不當云云。惟按公司之重整以董事為重整人，但法院認為不適當時，得就債權人或股東中選派之。公司法第二百九十條第一項定有明文。依此規定，公司重整人非以自然人為限，法人股東或債權人，亦得被選派為重整人。不得藉詞不當，遽予否定。原裁定復謂鼎太公司、崇光公司受任人江輝雄、沈中鴻，均非復興公司之董事、債權人或股東，彼等受任執行重整人之職務，亦難認於法定資格相符云云。惟台北地院係選任鼎太公司、崇光公司為重整人，故有無股東或債權人資格，應取決於該二公司，而非江輝雄、沈中鴻。原裁定認江輝雄、沈中鴻資格不符，因而謂鼎太公司、崇光公司不得為重整人，自屬違誤。再抗告論旨指摘原裁定廢棄台北地院選派鼎太公司、崇光公司為重整人之裁定部分違背法令，求予廢棄，為有理由。 關於張家麟部分 原裁定以上開情詞，另行選派張家麟為重整人，惟按公司重整，係依公司法公開發行股票或公司債之股份有限公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建價值，由關係人聲請法院裁定准予重整，俾調整其債權人、股東及其他利害關係人之利益，使陷於困境之公司，得以維持與更新其事業為目的之制度，而由重整人為重整計劃之執行者，以達重整之目的。重整人之選派，自應以是否能妥適執行重整計劃為優先考量，並非以重整人本身知識背景為斟酌重點，更與是否有擔任重整人之意願無關。況原裁定關於陳澤明及鼎太公司、崇光公司部分，業經本院廢棄，關於選任重整人一事，允宜全盤考量。原裁定關於選派張家麟為重整人部分，自應一併廢棄。 據上論結，本件再抗告為有理由，依非訟事件法第二十八條、民事訴訟法第四百九十二條第二項，裁定如主文。 中 華 民 國 八十七 年 十一 月 五 日最高法院民事第六庭 審判長法官 蕭 亨 國 法官 吳 正 一 法官 楊 隆 順 法官 陳 淑 敏 法官 黃 義 豐 右正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 八十七 年 十一 月 三十 日Ａ
