Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

• Số hiệu: 200/2026/NĐ-CP
• Ngày ban hành: 5 tháng 6, 2026
• Số điều: 52

Điều Lời mở đầu

CHÍNH PHỦ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

__________

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

________________________________________

Số: 200/2026/NĐ-CP

Hà Nội, ngày 05 tháng 6 năm 2026

NGHỊ ĐỊNH

Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp

ra thị trường quốc tế

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;

Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương số 72/2025/QH15;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi

Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi

Luật số 56/2024/QH15;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu

doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh

nghiệp ra thị trường quốc tế.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1 Phạm vi điều chỉnh

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh

nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt

Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

2. Nghị định này không điều chỉnh việc chào bán, giao dịch trái phiếu ra

công chúng tại thị trường trong nước theo quy định của Luật Chứng khoán số

54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15.

Điều 2 Đối tượng áp dụng

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt

động theo pháp luật Việt Nam chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng

lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc

tế (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp phát hành).

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán, giao

dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái

phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Điều 3 Áp dụng quy định pháp luật liên quan

Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ngoài việc tuân thủ quy định của

Nghị định này còn phải thực hiện theo quy định của pháp luật liên quan. Doanh

nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, kinh doanh bất động

sản, bảo hiểm và xổ số còn phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên

ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành

và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên

ngành.

2. Đối với doanh nghiệp dự án PPP chào bán trái phiếu ngoài việc tuân

thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật đầu

tư theo phương thức đối tác công tư. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy

định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư với quy định của

Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương

thức đối tác công tư.

3. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngoài

việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định của pháp luật

về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn.

Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ

nước ngoài của doanh nghiệp với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo

quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

4. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ theo quy định của

Nghị định này, phải tuân thủ quy định về nguyên tắc huy động vốn, thẩm quyền

huy động vốn, mục đích huy động vốn, quy định về huy động vốn quốc tế theo

quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và

pháp luật doanh nghiệp.

Điều 4 Giải thích từ ngữ

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở

lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người

sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

2. Trái phiếu doanh nghiệp xanh là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành

để huy động vốn cho dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh thuộc lĩnh

vực bảo vệ môi trường, dự án đầu tư mang lại lợi ích về môi trường theo quy

định của pháp luật bảo vệ môi trường.

3. Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát

hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát

hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái

phiếu.

4. Trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán

toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc

tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa

vụ hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng

nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy

định của pháp luật.

5. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ

phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền

được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo

điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

6. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện là tổ chức được chấp thuận thực hiện

kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của

Luật Kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp phát hành là công ty không phải

là công ty đại chúng; là tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo quy định tại

khoản 22 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 đối với doanh nghiệp

phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu

tư chứng khoán.

7. Hoán đổi trái phiếu là việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để hoán

đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp đó tại cùng một thời

điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.

8. Mua lại trái phiếu trước hạn là việc doanh nghiệp mua lại trái phiếu đã

phát hành của chính doanh nghiệp đó trước ngày đáo hạn.

9. Ngày phát hành trái phiếu là ngày xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh

nghiệp phát hành đối với trái phiếu. Trái phiếu trong một đợt chào bán có cùng

ngày phát hành.

10. Ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu là ngày bắt đầu thu tiền mua trái

phiếu từ các nhà đầu tư.

11. Ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu là ngày doanh nghiệp phát hành

hoàn thành việc phân phối trái phiếu và việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhà

đầu tư.

12. Sở giao dịch chứng khoán là công ty con của Sở giao dịch chứng khoán

Việt Nam.

13. Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp là hệ thống giao dịch cho

trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức, vận hành.

14. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp là cổng thông tin

về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán vận hành, quản lý,

cung cấp các thông tin liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ chào

bán tại thị trường trong nước và trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị

trường quốc tế.

Điều 5 Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự

chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ, chịu

trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử

dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu.

2. Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các dự án đầu tư theo các

hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, cơ cấu lại nợ của

chính doanh nghiệp, mục đích phát hành khác theo quy định của pháp luật

chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương

án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 10 Nghị định này và công bố

thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động

từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đúng mục đích theo phương án

phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

3. Nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi

riêng đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích theo

phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Đối với

phát hành trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và

khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, theo

dõi riêng và sử dụng cho các dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh thuộc

lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án đầu tư mang lại lợi ích về môi trường theo

quy định pháp luật về bảo vệ môi trường và phương án phát hành đã được phê

duyệt.

4. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ

được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị

định này, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có

thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và tại nội dung công bố thông tin cho nhà

đầu tư khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành

trái phiếu quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này thông qua; đối với việc

thay đổi mục đích phát hành, doanh nghiệp phải đảm bảo mục đích phát hành

được thay đổi đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng

loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

c) Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở

hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái

phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành.

5. Đối với trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế, doanh

nghiệp có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Nghị định này và quy định tại thị

trường phát hành. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường

quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành. Việc thực hiện mua

lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế

phải tuân thủ quy định tại thị trường phát hành và quy định của pháp luật quản

lý ngoại hối.

Điều 6 Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

1. Kỳ hạn trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng

đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

2. Giá trị phát hành: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng

đợt chào bán căn cứ vào mục đích, nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp, tuân

thủ quy định của Nghị định này và pháp luật liên quan. Đối với mục đích đầu

tư dự án, giá trị phát hành phải căn cứ tổng mức đầu tư được cấp có thẩm quyền

phê duyệt; đối với mục đích cơ cấu nợ, giá trị phát hành căn cứ trên giá trị

khoản nợ được cơ cấu.

3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu

a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát

hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam;

b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành,

thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành

và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

4. Mệnh giá trái phiếu:

a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm

triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu

(100.000.000) đồng Việt Nam;

b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy

định tại thị trường phát hành.

5. Hình thức trái phiếu:

a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ

hoặc dữ liệu điện tử;

b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với

mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu:

a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các

phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết

hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;

b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi

suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham

chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông

tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt

chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất

trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành tại thị trường trong nước phải phù hợp

với quy định pháp luật về lãi suất của các tổ chức tín dụng.

7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy

định của pháp luật.

8. Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do doanh nghiệp phát hành

quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để

công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

Điều 7 Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu

Điều 7. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm:

a) Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào bán trái phiếu;

b) Sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu

đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền

phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư và theo quy

định của pháp luật;

c) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện

các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều

khoản của trái phiếu;

d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước nhà đầu tư về tính chính xác,

trung thực, đầy đủ, hợp lệ của thông tin kê khai trong hồ sơ chào bán trái

phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp

riêng lẻ, tài liệu công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp

riêng lẻ và về việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán; có trách nhiệm

giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành,

các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách

nhiệm pháp lý của doanh nghiệp phát hành và của nhà đầu tư;

đ) Doanh nghiệp phát hành bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy

định tại điểm b khoản 3 Điều 12 Nghị định này;

e) Thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán, thống kê và kiểm toán theo

quy định của pháp luật;

g) Tuân thủ các nghĩa vụ khác quy định tại Nghị định này và quy định

khác của pháp luật.

2. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch

công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm:

a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại

Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này, quy định của pháp luật doanh

nghiệp, quy định của pháp luật chuyên ngành;

b) Theo dõi, quản lý, giám sát việc huy động, sử dụng vốn từ đợt chào bán

trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có

thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư;

quản lý, giám sát việc thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo thẩm quyền quy định

tại Nghị định này và Điều lệ công ty.

Điều 8 Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu

Điều 8. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu

báo cáo và việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo phải

chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực và đầy

đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo. Tổ chức, cá nhân tham gia xác nhận hồ sơ, tài

liệu báo cáo phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến

hồ sơ, tài liệu báo cáo đó. Hồ sơ, tài liệu báo cáo phải bảo đảm thông tin rõ

ràng, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng

đến quyết định của cơ quan, tổ chức và nhà đầu tư.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng

ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng

lẻ, hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường

quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu

tư chứng khoán xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trên cơ sở hồ sơ được cung cấp;

không chịu trách nhiệm về những vi phạm của tổ chức, cá nhân xảy ra trước và

sau khi nộp hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ, tài liệu báo cáo có đầy đủ giấy

tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức tư vấn hồ sơ thực hiện theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết

với doanh nghiệp phát hành và có trách nhiệm như sau:

a) Trung thực, cẩn trọng và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật trong

hoạt động tư vấn hồ sơ;

b) Có trách nhiệm rà soát, kiểm tra các thông tin trong hồ sơ, bảo đảm việc

phân tích, đánh giá được thực hiện hợp lý và cẩn trọng trên cơ sở các thông tin,

số liệu, tài liệu được cung cấp, phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong

phạm vi tư vấn liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo.

4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành thực hiện phân phối theo

hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết với doanh nghiệp phát hành và có trách nhiệm

tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật trong hoạt động phân phối trái phiếu.

5. Tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên, người ký báo cáo kiểm toán hoặc

soát xét phải tuân thủ quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập; tuân thủ

chuẩn mực kiểm toán khi kiểm toán báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm đối

với ý kiến về tính trung thực, hợp lý của các báo cáo, số liệu được kiểm toán,

soát xét.

6. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm, doanh nghiệp thẩm định giá thực hiện theo

hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết với doanh nghiệp phát hành. Tổ chức xếp

hạng tín nhiệm, doanh nghiệp thẩm định giá, người ký báo cáo kết quả xếp hạng

tín nhiệm, người ký chứng thư thẩm định giá có trách nhiệm:

a) Bảo đảm độc lập, khách quan, trung thực, minh bạch khi cung cấp dịch

vụ và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi cung cấp dịch vụ;

b) Bảo đảm việc phân tích, nhận định, đưa ra đánh giá kết quả xếp hạng

tín nhiệm, kết quả thẩm định giá được thực hiện hợp lý và cẩn trọng trên cơ sở

thu thập thông tin, số liệu, tài liệu được cung cấp và trên cơ sở tuân thủ các quy

định pháp luật về xếp hạng tín nhiệm, thẩm định giá, pháp luật có liên quan và

quy định tại Nghị định này.

7. Việc nộp, bổ sung hồ sơ và trả kết quả giải quyết hồ sơ quy định tại

khoản 2 Điều này thực hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 9 Điều 6 Nghị

định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định

chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán được sửa đổi, bổ sung bởi

điểm d và điểm đ khoản 3 Điều 1 Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11 tháng

9 năm 2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số

155/2020/NĐ-CP, các khoản 3, 4, 5, 6, 7 và 8 Điều 6 Nghị định số

155/2020/NĐ-CP.

Chương II

CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ

TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Mục 1

NGUYÊN TẮC CHUNG

Điều 9 Nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu

Điều 9. Nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu

doanh nghiệp riêng lẻ

1. Đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh

nghiệp riêng lẻ:

a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ:

đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu là nhà đầu tư

chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng

lẻ: đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu là nhà đầu tư

chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược;

c) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức theo quy định tại

khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được bổ sung bởi điểm

a khoản 3 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 được tham gia mua, giao dịch, chuyển

nhượng đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ quy định tại điểm a và điểm b

khoản này;

d) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại

khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được bổ sung bởi điểm

a khoản 3 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 được tham gia mua, giao dịch, chuyển

nhượng đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty

chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại

khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được bổ sung bởi điểm

a khoản 3 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 được tham gia mua, giao dịch,

chuyển nhượng đối với trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu không

chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty

chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, trái phiếu chuyển đổi

riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu không chuyển đổi,

không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng,

công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong trường

hợp trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc trái phiếu có

xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. Tài sản

bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc của

trái phiếu. Tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần

vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành;

e) Nhà đầu tư chiến lược tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với

trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ quy định tại điểm b khoản này là nhà đầu tư

do Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình

độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.

Số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia một đợt chào bán không quá 100 nhà

đầu tư chiến lược.

2. Việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham

gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện

như sau:

a) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được xác định theo quy định

tại Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, ngoại trừ quy định tại điểm b

khoản này;

b) Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo

quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 để

mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải đảm bảo

danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có

giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo

ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước

ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm

giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán

lại. Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá

trị trong vòng 01 năm kể từ ngày được xác nhận;

c) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đã mua trái phiếu doanh nghiệp

riêng lẻ khi giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu đã mua không phải xác định

lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

3. Tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư tham gia mua, giao

dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:

a) Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy

định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

b) Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chiến lược

theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều này;

c) Tổ chức xác định tư cách nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển

nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có trách nhiệm ký xác nhận vào văn

bản xác nhận của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân trước khi

mua trái phiếu theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và

chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc xác định tư cách nhà đầu tư tham gia

mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

4. Trách nhiệm của nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng

trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:

a) Tiếp cận đầy đủ hồ sơ chào bán trái phiếu, nội dung công bố thông tin

của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các

cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao

dịch trái phiếu;

b) Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc mua, giao dịch, chuyển

nhượng trái phiếu; hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư tham

gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy

định của pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp và quy định tại Nghị

định này;

c) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự

chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu.

Nhà nước không bảo đảm việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán

đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu

tư mua trái phiếu;

d) Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu

tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân phải ký văn bản xác nhận đã thực

hiện các quy định tại các điểm a, b và c khoản này và tự chịu trách nhiệm về

quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận. Văn bản xác

nhận thực hiện theo mẫu quy định tại Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo

Nghị định này phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán trái phiếu hoặc tại công ty

chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của

pháp luật;

đ) Chịu trách nhiệm về các hồ sơ, tài liệu do mình cung cấp để xác định

tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

e) Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 21 Nghị định

này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư hoặc thỏa thuận đầu tư trái

phiếu doanh nghiệp riêng lẻ dưới mọi hình thức với nhà đầu tư không thuộc

đối tượng được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh

nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh

nghiệp và quy định tại Nghị định này. Việc mua, giao dịch, chuyển nhượng

trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân

hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán còn phải thực

hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

g) Cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát

hành theo quy định tại Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu khi bán trái

phiếu trên thị trường thứ cấp;

h) Sử dụng dịch vụ thanh toán không dùng tiền mặt khi thực hiện mua,

bán, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định

pháp luật.

5. Quyền lợi của nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái

phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:

a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ; được doanh

nghiệp phát hành cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 3

Điều 15, điểm c khoản 2 Điều 17 và khoản 4 Điều 19 Nghị định này;

b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái

phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều

khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành;

c) Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn theo

quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này;

d) Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố

thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này khi mua

trái phiếu trên thị trường thứ cấp.

Điều 10 Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt,

Điều 10. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt,

chấp thuận phương án phát hành

1. Doanh nghiệp phát hành xây dựng phương án phát hành trái phiếu bao

gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh

nghiệp, trụ sở, ngành nghề kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

hoặc Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương theo

quy định của pháp luật); số tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào

bán;

b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về dự án

đầu tư (trong đó nêu cụ thể về cấp có thẩm quyền phê duyệt dự án, tình trạng

pháp lý của dự án, tổng mức đầu tư của dự án, các rủi ro đầu tư của dự án,

tình hình triển khai dự án (thời gian thực hiện dự án, dự kiến tiến độ giải

ngân)); khoản nợ được cơ cấu (trong đó nêu cụ thể về chủ nợ, giá trị, kỳ hạn,

mục đích vay nợ, tiến độ dự kiến thanh toán các khoản nợ). Riêng đối với tổ

chức tín dụng, mục đích phát hành trái phiếu để tăng vốn cấp 2, để cho vay,

đầu tư, sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật về tổ chức tín dụng;

c) Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu, trong đó nêu

rõ kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu theo từng mục

đích sử dụng (hạng mục cụ thể, giá trị và thời gian dự kiến giải ngân theo từng

hạng mục). Trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh

nghiệp phát hành được sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu để gửi

tiền tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, mua

chứng chỉ tiền gửi do ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước

ngoài phát hành và phải nêu rõ kế hoạch sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi tại

phương án phát hành; khi đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp

phát hành phải đảm bảo sử dụng vốn đúng mục đích phát hành tại phương án

phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư;

d) Thuyết minh việc đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu theo quy

định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan;

đ) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán. Đối với chào

bán trái phiếu thành nhiều đợt, tổ chức tín dụng phải dự kiến số lượng đợt chào

bán, giá trị chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt. Đối với

trái phiếu có tài sản bảo đảm, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể loại tài

sản bảo đảm và giá trị của tài sản bảo đảm được định giá bởi tổ chức có chức

năng thẩm định giá, tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm, việc đăng ký biện

pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, pháp

luật về chứng khoán và thứ tự thanh toán cho nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi

xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ. Đối với trái phiếu có bảo lãnh thanh

toán, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh

toán và giá trị trái phiếu được bảo lãnh thanh toán;

e) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp

chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp

tính giá chuyển đổi, việc trả nợ trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu,

việc thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm

bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ

sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác);

g) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào

bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền, giá

hoặc phương pháp tính giá phát hành, việc trả nợ, việc thông qua hoặc ủy quyền

cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu

để thực hiện quyền của chứng quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước

ngoài, các điều khoản khác);

h) Phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để

thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm

chứng quyền;

i) Các trường hợp, điều kiện, điều khoản và cam kết của doanh nghiệp

phát hành về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu;

k) Phương thức, quy trình lấy ý kiến người sở hữu trái phiếu về việc thay

đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành trái phiếu,

mua lại trái phiếu trước hạn;

l) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước

năm chào bán và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm: Vốn chủ sở

hữu (nêu cụ thể các khoản mục thuộc vốn chủ sở hữu); Tổng số nợ phải trả gồm

nợ vay ngân hàng, nợ vay từ phát hành trái phiếu và nợ phải trả khác (nêu cụ

thể các khoản nợ phải trả); Chỉ tiêu về cơ cấu vốn gồm: hệ số nợ phải trả/tổng

tài sản, hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu; Chỉ tiêu về khả năng thanh toán gồm:

hệ số thanh toán ngắn hạn (tài sản ngắn hạn/nợ ngắn hạn), hệ số thanh toán

nhanh ((tài sản ngắn hạn - hàng tồn kho)/nợ ngắn hạn); Tổng dư nợ vay trái

phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/ vốn chủ sở hữu; Lợi nhuận

trước thuế, lợi nhuận sau thuế (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính

và lỗ lũy kế); Chỉ tiêu về khả năng sinh lời gồm: hệ số lợi nhuận sau thuế/tổng

tài sản bình quân, hệ số lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân; Các chỉ

tiêu an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của

pháp luật chuyên ngành;

m) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ

đến hạn (không bao gồm nợ trái phiếu) trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào

bán trái phiếu (nếu có);

n) Báo cáo về tình hình phát hành và sử dụng vốn đối với các trái phiếu

còn dư nợ bao gồm các nội dung: tổng khối lượng trái phiếu đã phát hành; lãi,

gốc trái phiếu đã thanh toán; dư nợ trái phiếu còn lại; tình hình sử dụng vốn trái

phiếu và kế hoạch thanh toán lãi, gốc trái phiếu; các vi phạm pháp luật về phát

hành trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền trong 03

năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);

o) Đánh giá về tình hình tài chính và khả năng thanh toán các khoản nợ

đến hạn của doanh nghiệp, khả năng trả nợ đối với trái phiếu dự kiến phát hành;

p) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính năm và ý kiến soát xét đối

với báo cáo tài chính bán niên (nếu có);

q) Phương thức phát hành trái phiếu;

r) Đối tượng mua trái phiếu: Doanh nghiệp nêu rõ đối tượng mua trái

phiếu, đảm bảo tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 9 Nghị định này. Trường

hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, doanh

nghiệp phải đáp ứng quy định về hồ sơ chào bán cho nhà đầu tư cá nhân theo

quy định tại Nghị định này. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái

phiếu kèm chứng quyền cho nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp phải nêu rõ

tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược;

s) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu

(bao gồm kế hoạch bố trí nguồn cho từng kỳ thanh toán lãi, gốc trái phiếu cho

đến khi đáo hạn, phương thức thanh toán, số tiền thanh toán, thời gian dự kiến

thanh toán, nguồn vốn dự kiến thanh toán); phương án chi tiết xử lý tài sản bảo

đảm trong trường hợp không bố trí được nguồn thanh toán lãi, gốc (trong trường

hợp trái phiếu có tài sản bảo đảm);

t) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; các cam kết

khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu (nếu có);

u) Biện pháp doanh nghiệp phát hành thực hiện để theo dõi, quản lý, giám

sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích. Trường

hợp doanh nghiệp phát hành thông qua bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt

chào bán trái phiếu vào dự án đầu tư thì phải có biện pháp theo dõi, quản lý,

giám sát bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán vào dự án đầu tư

theo đúng phương án phát hành;

v) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu, trong đó nêu

cụ thể tỷ lệ biểu quyết chấp thuận các vấn đề phải được người sở hữu trái phiếu

thông qua nhưng không thấp hơn tỷ lệ biểu quyết tương ứng từ 65% tổng số

trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên;

x) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần:

Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu

kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc

biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo

quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng

quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường

hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê

duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ

đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán

trái phiếu;

b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt

phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty

hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty;

c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy

định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về thẩm quyền

quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn

nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp;

d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài

thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm

a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành

trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

3. Cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái

phiếu quy định tại khoản 2 Điều này là cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp

thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6

Nghị định này; việc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành và

nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị

định này; việc thay đổi các điều khoản tại hợp đồng đại diện người sở hữu trái

phiếu quy định tại khoản 6 Điều 11 Nghị định này.

Điều 11 Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp

Điều 11. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp

dịch vụ

1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành: Là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện

trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành;

b) Bảo lãnh phát hành: Là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho

nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp

bảo lãnh phát hành;

c) Đại lý phát hành: Là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền

cho một tổ chức khác thực hiện phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái

phiếu;

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành

là tổ chức tín dụng.

2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố

cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp là

công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý

phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và quy định tại

Nghị định này.

4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải ký hợp đồng cung cấp

dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn và trách nhiệm

của mỗi bên. Trách nhiệm chính của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát

hành khi phân phối trái phiếu hoặc trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành là

tổ chức tín dụng bán trực tiếp trái phiếu cho nhà đầu tư:

a) Cung cấp đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương

án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, đảm bảo không có nội dung để nhà

đầu tư nhầm lẫn giữa việc mua trái phiếu doanh nghiệp và gửi tiền tại tổ chức

tín dụng theo hồ sơ, thông tin do doanh nghiệp phát hành cung cấp; cung cấp

đầy đủ, chính xác thông tin cho nhà đầu tư về trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ

chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành khi phân phối trái phiếu; không cung

cấp thông tin sai sự thật, không cung cấp thông tin dễ gây hiểu lầm về trái phiếu

cho nhà đầu tư;

b) Chỉ phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư đã được doanh nghiệp phát

hành hoặc công ty chứng khoán được ủy quyền xác định tư cách nhà đầu tư

chứng khoán chuyên nghiệp sau khi đảm bảo nhà đầu tư đã được tiếp cận, hiểu

rõ đầy đủ thông tin và ký văn bản xác nhận theo quy định tại khoản 3 và khoản

4 Điều 9 Nghị định này; không được chào mời, hỗ trợ, phân phối cho nhà đầu

tư không thuộc đối tượng nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;

c) Trường hợp cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu của nhà

đầu tư thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều

khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên

ngành khi thực hiện các cam kết này;

d) Trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật

chứng khoán thì phải cung cấp đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư về phạm vi bảo

lãnh phát hành, không có nội dung để nhà đầu tư nhầm lẫn giữa bảo lãnh phát

hành và bảo lãnh thanh toán trái phiếu;

đ) Xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã được chuyển vào tài

khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát hành và gửi cho doanh

nghiệp phát hành để lưu tại hồ sơ chào bán trái phiếu và công bố thông tin về

kết quả chào bán trái phiếu theo quy định;

e) Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

5. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được

phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của

pháp luật và có trách nhiệm:

a) Phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong

đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên;

b) Khi cung cấp dịch vụ, có trách nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều 8

Nghị định này;

c) Không được tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp phát hành cung cấp thông tin

sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái phiếu và tình hình tài chính, hoạt động

của doanh nghiệp phát hành tại hồ sơ chào bán;

d) Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

6. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty

lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng

khoán được chỉ định hoặc lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu

trái phiếu. Đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm:

a) Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó

nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên;

b) Giám sát việc tuân thủ các cam kết của doanh nghiệp phát hành trong

hồ sơ chào bán trái phiếu;

c) Làm trung gian liên lạc giữa người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phát

hành và các tổ chức có liên quan khác;

d) Yêu cầu bên bảo lãnh thanh toán thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi doanh

nghiệp phát hành không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh

toán lãi, gốc trái phiếu;

đ) Trường hợp trái phiếu có tài sản bảo đảm, đại diện người sở hữu trái

phiếu là tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm, thay mặt người sở hữu trái

phiếu thực hiện xử lý tài sản bảo đảm theo đúng điều khoản hợp đồng đã ký

kết và theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ,

pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm. Trường hợp tài sản bảo đảm là

chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng

khoán Việt Nam, việc đăng ký biện pháp bảo đảm thực hiện theo quy định

pháp luật chứng khoán; việc quản lý, xử lý tài sản bảo đảm được thực hiện

theo quy định pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ và theo

thỏa thuận của các bên.

Trường hợp đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận và quản

lý tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, đại diện người

sở hữu trái phiếu chỉ định bên thứ ba nhận, quản lý tài sản bảo đảm đó hoặc

chỉ định bên thứ ba nhận, quản lý toàn bộ tài sản bảo đảm của trái phiếu. Tổ

chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm có trách nhiệm ký kết hợp đồng với

doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên;

quản lý tài sản bảo đảm và thực hiện các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm theo

đúng điều khoản hợp đồng đã ký kết và theo quy định pháp luật về các biện

pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm;

e) Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở

hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở

lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại hợp đồng đại

diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm

quyền của doanh nghiệp phát hành quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định

này thông qua;

g) Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.

7. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện, doanh nghiệp thẩm định giá, tổ chức

xếp hạng tín nhiệm, người ký báo cáo kiểm toán, soát xét, người ký báo cáo kết

quả xếp hạng tín nhiệm, người ký chứng thư thẩm định giá có trách nhiệm theo

quy định tại khoản 5 và khoản 6 Điều 8 Nghị định này.

8. Các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp quy

định tại các khoản 3, 5, 6 và 7 Điều này không phải là người có liên quan đối

với doanh nghiệp phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán số

54/2019/QH14 và các văn bản quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành. Các tổ

chức này chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động cung cấp

dịch vụ của mình.

Điều 12 Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

Điều 12. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu trước hạn theo các

trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này hoặc hoán đổi trái phiếu. Trái phiếu

bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

2. Cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái

phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu

trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc mua lại trái

phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này.

3. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:

a) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người

sở hữu trái phiếu hoặc các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát

hành trái phiếu quy định tại Điều 10 Nghị định này (nếu có);

b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái

phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó

không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu

trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên

chấp thuận;

Doanh nghiệp phát hành thực hiện không đúng phương án phát hành trái

phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố

thông tin cho nhà đầu tư mà doanh nghiệp đó không thể khắc phục hoặc biện

pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng

số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu

(nếu có);

c) Mua lại trước hạn trái phiếu của người sở hữu trái phiếu không chấp

thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, việc thay đổi mục

đích phát hành tại phương án phát hành đối với trường hợp việc thay đổi đã

được những người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên

chấp thuận.

4. Quy định tại điểm b khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường

hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Mục 2

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY KHÔNG PHẢI LÀ

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN,

CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 13 Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty không phải là

Điều 13. Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty không phải là

công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư

chứng khoán

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn

được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành và đến hạn

thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp liền

kề trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu

cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt

động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

d) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không

vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp phát hành theo báo cáo tài

chính năm quy định tại điểm e khoản này, ngoại trừ doanh nghiệp phát hành

là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự

án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái

bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty

quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên

quan. Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, chỉ tiêu nợ

phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành), vốn chủ sở hữu được

căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó vốn chủ sở hữu không bao

gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát;

đ) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo

quy định tại Điều 10 Nghị định này;

e) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm

toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này;

g) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Nghị

định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động

theo pháp luật Việt Nam;

b) Đáp ứng điều kiện chào bán quy định tại các điểm b, c, d, đ và e khoản

1 Điều này;

c) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Nghị

định này.

3. Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt:

a) Doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng được thành lập và hoạt

động theo pháp luật Việt Nam;

b) Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này trong trường hợp

chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền; đáp ứng các

điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này trong trường hợp chào bán trái phiếu

chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền;

c) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát

hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định

này;

d) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về giá trị

phát hành, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán;

đ) Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá

30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào

bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành

của đợt chào bán đầu tiên.

Điều 14 Hồ sơ chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty

Điều 14. Hồ sơ chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty

đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Nghị

định này và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu.

2. Tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán

trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định này.

3. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành phải được kiểm

toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài

chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến

ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh

nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức

kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ. Trường hợp doanh nghiệp phát

hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu

gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát

hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề

năm phát hành.

4. Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại

khoản 1 Điều 29 Nghị định này và theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

5. Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp

dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu, bao gồm:

a) Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu;

b) Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái

phiếu (nếu có);

c) Hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có); trường

hợp trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán

chuyên nghiệp là cá nhân, phải có hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu

trái phiếu;

d) Hợp đồng ký kết với tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm đối với

trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

đ) Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái

phiếu (nếu có).

6. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu trong trường hợp

chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định

tại điểm đ khoản 1 Điều 9 Nghị định này.

7. Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo

quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

8. Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước

ngoài về việc doanh nghiệp phát hành mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản

xác nhận của ngân hàng đó về tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.

9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ

tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty hoặc cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp

phát hành thông qua hồ sơ chào bán đã đáp ứng đủ điều kiện và các thông tin,

tài liệu trong hồ sơ chào bán đã đầy đủ, hợp lệ, chính xác, trung thực.

10. Đối với trái phiếu có bảo đảm, ngoài các tài liệu quy định tại các khoản

1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 và 9 Điều này, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

a) Đối với trường hợp bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán:

Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng

nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy

định pháp luật;

b) Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu về tình trạng pháp lý

của tài sản bảo đảm; tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng

thẩm định giá; tài liệu chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với

tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; hợp đồng giữa bên có

quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản bảo đảm của trái phiếu, đại

diện người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phát hành và văn bản cam kết của

bên thứ ba về việc dùng tài sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái

phiếu trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba;

tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng

ký biện pháp bảo đảm, pháp luật về chứng khoán; tài liệu, thông tin về thứ tự

thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh

toán nợ.

11. Trường hợp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt của tổ chức tín dụng,

ngoài các tài liệu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 và 10 Điều này,

hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Tài liệu cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn thu được từ các đợt

chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

c) Tài liệu cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong

trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán liền trước từ 03 tháng trở lên và

trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

Điều 15 Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu của công ty không phải

Điều 15. Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu của công ty không phải

là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư

chứng khoán

1. Doanh nghiệp phát hành tự đánh giá điều kiện chào bán theo quy định

tại Điều 13 Nghị định này, quyết định phương án phát hành và lập hồ sơ chào

bán trái phiếu theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.

2. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái

phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành phải gửi

Bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái

phiếu theo quy định tại Điều 29 Nghị định này và cho Sở giao dịch chứng khoán

để tổng hợp, báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy

định tại Điều 40 Nghị định này.

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi Sở giao dịch chứng khoán tiếp

nhận Bản công bố thông tin trước đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành,

Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về đợt chào bán của doanh nghiệp

phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy ban

nhân dân cấp tỉnh (nơi doanh nghiệp phát hành đặt trụ sở chính) để theo dõi,

tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp tại địa phương.

Việc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tiếp nhận thông tin về đợt chào bán trái phiếu

doanh nghiệp riêng lẻ không hàm ý xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái

phiếu của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo

quy định tại Điều 14 Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu. Nhà đầu tư

mua trái phiếu là cá nhân phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định

tại các điểm a, b, c và d khoản 4 Điều 9 Nghị định này.

4. Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức phát hành

được nêu trong Bản công bố thông tin trước đợt chào bán. Doanh nghiệp phải

hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu

đợt chào bán trái phiếu.

5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu,

doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán

theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho các nhà đầu tư

đã mua trái phiếu và gửi thông báo kết quả của đợt chào bán cho Sở giao dịch

chứng khoán.

6. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi Sở giao dịch chứng khoán

tiếp nhận công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán của doanh nghiệp phát

hành, Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về kết quả của đợt chào bán

của doanh nghiệp phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh

nghiệp cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (nơi doanh nghiệp phát hành đặt trụ sở

chính) để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp

tại địa phương.

Mục 3

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG,

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ

QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 16 Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty đại chúng, công ty

Điều 16. Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty đại chúng, công ty

chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng

quyền riêng lẻ của công ty đại chúng thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều

31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và điểm d khoản 1 Điều 13 Nghị định

này; trường hợp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt thì còn phải đáp ứng quy

định tại các điểm a, c, d và đ khoản 3 Điều 13 Nghị định này.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng

quyền riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng

khoán không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều

31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và điểm d khoản 1 Điều 13 Nghị định

này.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng

quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý

quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán số

54/2019/QH14 và điểm d khoản 1 Điều 13 Nghị định này;

b) Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền

riêng lẻ phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành

riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu

chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán

cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ

phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho

thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để

hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành

cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Điều 17 Hồ sơ chào bán, trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu không

Điều 17. Hồ sơ chào bán, trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu không

chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công

ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Hồ sơ chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền

riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu

tư chứng khoán:

a) Tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán

trái phiếu quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 16 Nghị định này;

b) Các tài liệu theo quy định tại các khoản 1, 3, 4, các điểm b, c, d, đ

khoản 5, các khoản 6, 7, 8, 9, các điểm a, b khoản 10 và khoản 11 Điều 14

Nghị định này;

c) Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường

hợp doanh nghiệp phát hành là công ty chứng khoán.

2. Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm

chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản

lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Doanh nghiệp phát hành tự đánh giá điều kiện chào bán theo quy định

tại Điều 16 Nghị định này, quyết định phương án phát hành và lập hồ sơ chào

bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định này;

b) Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái

phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành phải gửi

Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư đăng ký

mua trái phiếu theo quy định tại Điều 29 Nghị định này và cho Sở giao dịch

chứng khoán để tổng hợp, báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh

nghiệp theo quy định tại Điều 40 Nghị định này.

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi Sở giao dịch chứng khoán tiếp

nhận Bản công bố thông tin trước đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành,

Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về đợt chào bán của doanh nghiệp

phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy ban

Chứng khoán Nhà nước để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu

của các doanh nghiệp phát hành. Việc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận

thông tin về đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không hàm ý xác

nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp;

c) Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo

quy định tại khoản 1 Điều này cho nhà đầu tư mua trái phiếu. Nhà đầu tư mua

trái phiếu là cá nhân phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại các

điểm a, b, c và d khoản 4 Điều 9 Nghị định này;

d) Doanh nghiệp phát hành tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức

phát hành được nêu trong Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày

kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu;

đ) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu,

doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán

theo mẫu tại Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho các nhà

đầu tư đã mua trái phiếu và gửi thông báo kết quả đợt chào bán cho Sở giao

dịch chứng khoán;

e) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi Sở giao dịch chứng khoán

tiếp nhận công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán của doanh nghiệp phát

hành, Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về kết quả của đợt chào bán

của doanh nghiệp phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh

nghiệp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để theo dõi, tổng hợp tình hình phát

hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành.

Điều 18 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái

Điều 18. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái

phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng

khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị

định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành

quy định tại Điều 10 Nghị định này. Những người có quyền lợi liên quan đến

đợt chào bán không được tham gia biểu quyết.

3. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán

là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng

cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không

được tham gia biểu quyết.

4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong

trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm

bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước

ngoài.

6. Cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc không vi phạm quy định

về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 tại thời điểm chuyển

đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về

việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái

phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của doanh

nghiệp phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và

các văn bản quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành.

8. Tài liệu quy định tại điểm a và điểm b khoản 10 Điều 14 Nghị định này

đối với trái phiếu có bảo đảm.

9. Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu doanh nghiệp

riêng lẻ kèm chứng quyền trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng

khoán chuyên nghiệp là cá nhân.

10. Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo

quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

11. Tài liệu khác cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

12. Tài liệu về việc sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

13. Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung

cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu, bao gồm:

a) Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường

hợp doanh nghiệp phát hành là công ty chứng khoán;

b) Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái

phiếu (nếu có);

c) Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có); trường

hợp trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu kèm chứng quyền chào bán cho nhà

đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, phải có hợp đồng ký kết với đại

diện người sở hữu trái phiếu;

d) Hợp đồng ký kết với tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm đối với

trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

đ) Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái

phiếu (nếu có).

Điều 19 Trình tự, thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi

Điều 19. Trình tự, thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi

riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công

ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Doanh nghiệp phát hành tự đánh giá điều kiện chào bán theo quy định

tại Điều 16 Nghị định này, quyết định phương án phát hành và lập hồ sơ đăng

ký chào bán theo quy định tại Điều 18 Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới Ủy ban Chứng

khoán Nhà nước. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ

hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành

về việc nhận được đầy đủ hồ sơ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Ủy ban Chứng

khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

3. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy

đủ hồ sơ, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin trước đợt chào bán

cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo quy định tại Điều 29 Nghị định này

và thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán.

4. Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo

quy định tại Điều 18 Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu. Nhà đầu tư

mua trái phiếu là cá nhân phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định

tại các điểm a, b, c và d khoản 4 Điều 9 Nghị định này. Văn bản xác nhận thực

hiện theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và phải được

doanh nghiệp phát hành lưu trữ cùng hồ sơ chào bán trái phiếu.

5. Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo phương án phát hành và

phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy

ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ. Số

tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại

ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Doanh nghiệp phát hành không

được sử dụng tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến

khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán từ Ủy ban Chứng

khoán Nhà nước.

6. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu,

doanh nghiệp phát hành phải gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 03

Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo xác nhận của ngân hàng,

chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu

được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin

trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành, Sở giao dịch chứng

khoán về kết quả đợt chào bán.

7. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả

đợt chào bán hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận

được báo cáo kết quả đợt chào bán cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời gửi

cho Sở giao dịch chứng khoán và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy

ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban

Chứng khoán Nhà nước, doanh nghiệp phát hành được yêu cầu ngân hàng, chi

nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa chấm dứt phong tỏa

số tiền thu được từ đợt chào bán.

Mục 4

ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, GIAO DỊCH VÀ

THANH TOÁN GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU

Điều 20 Đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu

Điều 20. Đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu

1. Sau khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Nghị

định này, doanh nghiệp phát hành phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu

ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam như sau:

a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà

nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu chuyển

đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công

ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát hành

công bố thông tin về kết quả đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều 30

Nghị định này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản

này;

c) Khi đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán

Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi kèm theo danh sách người sở hữu

trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc danh sách

người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp

theo quy định tại Nghị định này.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ,

hợp lệ, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo cho

doanh nghiệp về việc trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ

chứng khoán Việt Nam; thông báo này được đồng thời gửi Sở giao dịch chứng

khoán. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt

Nam gửi thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

3. Trái phiếu đã đăng ký của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được tiếp

tục đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Trái phiếu phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ

chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch, chuyển

quyền sở hữu trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

5. Việc trái phiếu doanh nghiệp được đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng

công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định tại

Nghị định này và pháp luật chứng khoán, không hàm ý Tổng công ty lưu ký và

bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt

chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc, tiền

mua lại trước hạn và các nghĩa vụ liên quan của trái phiếu.

6. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty lưu

ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện đối với các trường hợp sau:

a) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu thông qua giao dịch mua bán trên hệ

thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy

định tại Điều 21 Nghị định này;

b) Chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch

trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản

2 và khoản 4 Điều 50 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

7. Việc thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do Tổng công ty lưu

ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện, việc thanh toán tiền do ngân

hàng thanh toán thực hiện trên cơ sở nghĩa vụ thanh toán do Tổng công ty lưu

ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định và không áp dụng theo cơ chế đối

tác bù trừ trung tâm.

8. Việc đăng ký, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký, hủy bỏ đăng ký

trái phiếu, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch

trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ

chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Điều 21 Giao dịch trái phiếu

Điều 21. Giao dịch trái phiếu

1. Doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch trái phiếu đã phát hành trên hệ

thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc

đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại

Điều này không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho tính

hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy

đủ lãi, gốc của trái phiếu.

2. Doanh nghiệp phát hành phải đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở giao

dịch chứng khoán trong thời hạn sau:

a) 15 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản

thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng

lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng

khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

b) 15 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát hành công bố thông tin

về kết quả đợt chào bán theo quy định tại Điều 30 Nghị định này đối với các

trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.

3. Hồ sơ đăng ký giao dịch trái phiếu bao gồm:

a) Đơn đề nghị đăng ký giao dịch trái phiếu theo Mẫu số 06 Phụ lục ban

hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt

động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

c) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu;

d) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về

phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu trong trường hợp chào

bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại

điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 9 Nghị định này.

4. Trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu

doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký giao dịch trái phiếu theo

quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Doanh nghiệp phát hành gửi hồ sơ đăng ký giao dịch theo quy định tại

khoản 3 Điều này cho Sở giao dịch chứng khoán bằng hình thức điện tử theo

Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký

giao dịch trái phiếu đầy đủ, hợp lệ và trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty

lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán ra thông

báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu

doanh nghiệp, đồng thời thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông

tin về trái phiếu doanh nghiệp. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán

thông báo cho doanh nghiệp phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu

doanh nghiệp và nêu rõ lý do;

d) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán

ra thông báo về việc trái phiếu đã đăng ký giao dịch, doanh nghiệp phát hành

có trách nhiệm đưa trái phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu

doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán.

5. Trái phiếu đã đăng ký giao dịch của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập

được tiếp tục đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

6. Các trường hợp hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu:

a) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc doanh nghiệp phát hành mua lại

trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi toàn bộ trái phiếu;

b) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký

doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị

tương đương;

c) Sở giao dịch chứng khoán phát hiện doanh nghiệp phát hành giả mạo

hồ sơ đăng ký giao dịch;

d) Theo đề nghị của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

trong trường hợp Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phát

hiện doanh nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký trái phiếu;

đ) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc

phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp;

e) Bị hủy bỏ theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật,

quyết định của Trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp

luật.

7. Việc hủy bỏ đăng ký giao dịch, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký

giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán không làm thay đổi quyền và lợi ích

hợp pháp của người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành chịu trách nhiệm

thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo quy định tại Điều 22 Nghị định này và tiếp

tục thực hiện quyền, lợi ích hợp pháp của người sở hữu trái phiếu (nếu có) theo

quy định của pháp luật sau khi trái phiếu bị hủy bỏ đăng ký giao dịch, điều

chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán.

8. Thành viên giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp

chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán bao gồm thành viên giao dịch

và thành viên giao dịch đặc biệt được Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận

theo quy định của pháp luật chứng khoán:

a) Thành viên giao dịch là công ty chứng khoán;

b) Thành viên giao dịch đặc biệt là các ngân hàng thương mại, chi nhánh

ngân hàng nước ngoài;

c) Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên, hủy bỏ tư cách

thành viên, đình chỉ hoạt động đối với thành viên giao dịch đặc biệt tham gia

giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng

khoán được thực hiện theo quy định đối với thành viên giao dịch đặc biệt tham

gia giao dịch công cụ nợ của Chính phủ quy định tại Nghị định số

155/2020/NĐ-CP.

9. Việc giao dịch trái phiếu phải được thực hiện thông qua thành viên giao

dịch và đảm bảo tuân thủ các quy định:

a) Trái phiếu chỉ được phép giao dịch giữa các đối tượng nhà đầu tư theo

quy định tại khoản 1 Điều 9 Nghị định này, trừ trường hợp thực hiện theo bản

án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài

hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

b) Tuân thủ quy định về hạn chế chuyển nhượng đối với trái phiếu chuyển

đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán,

công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại điểm c

khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung

bởi điểm a khoản 9 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15. Sau thời gian bị hạn chế

chuyển nhượng, việc giao dịch trái phiếu thực hiện theo quy định tại điểm a

khoản này.

10. Việc đăng ký giao dịch, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch,

hủy bỏ đăng ký giao dịch, tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp

chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước thực hiện theo quy định của Bộ trưởng

Bộ Tài chính.

Mục 5

THANH TOÁN LÃI, GỐC TRÁI PHIẾU

Điều 22 Thanh toán lãi, gốc trái phiếu

Điều 22. Thanh toán lãi, gốc trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn thanh toán lãi, gốc trái phiếu từ

các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và phải thanh toán đầy đủ, đúng hạn

cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát

hành không thanh toán được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được

xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của

pháp luật về các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, pháp luật về đăng ký

biện pháp bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành

không thanh toán được lãi, gốc trái phiếu thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có

trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành

theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát

hành nêu tại phương án phát hành, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

4. Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, trường hợp doanh

nghiệp phát hành không thể thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu bằng

đồng Việt Nam theo phương án phát hành đã công bố cho nhà đầu tư theo quy

định tại Điều 10 Nghị định này, doanh nghiệp có thể đàm phán với người sở

hữu trái phiếu để thanh toán lãi, gốc trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác theo

các nguyên tắc sau:

a) Tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan. Đối

với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì còn phải tuân thủ quy định

của pháp luật về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đó;

b) Phải được người sở hữu trái phiếu chấp thuận;

c) Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin bất thường và chịu hoàn

toàn trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản sử dụng để thanh toán lãi,

gốc trái phiếu theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thanh toán lãi, gốc trái phiếu đến

hạn cho người sở hữu trái phiếu bằng tài sản khác theo quy định tại khoản 4

Điều này:

a) Đối với tài sản dùng để thanh toán là chứng khoán đã đăng ký tại Tổng

công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc thanh toán được thực

hiện thông qua hệ thống của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt

Nam;

b) Đối với tài sản dùng để thanh toán không phải là chứng khoán đã đăng

ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, việc thanh toán

được thực hiện theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu

trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc

thanh toán cho người sở hữu trái phiếu theo đúng quy định pháp luật.

6. Doanh nghiệp phát hành phải thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù

trừ chứng khoán Việt Nam về việc dùng tài sản khác để thanh toán lãi, gốc trái

phiếu cho người sở hữu trái phiếu và việc thay đổi điều kiện, điều khoản của

trái phiếu quy định tại khoản 4 Điều này chậm nhất 05 ngày làm việc trước

ngày thanh toán lãi, gốc trái phiếu và phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trong

trường hợp không thông báo hoặc thông báo chậm cho Tổng công ty lưu ký và

bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Chương III

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 23 Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm

Điều 23. Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm

chứng quyền ra thị trường quốc tế

1. Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm

hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

2. Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt,

chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này.

3. Được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát

hành đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều

kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

4. Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động

theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

5. Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp

không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối.

6. Đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

Điều 24 Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển

Điều 24. Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển

đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

1. Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt,

chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này và Quyết định phê

duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

2. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát

hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia.

3. Văn bản phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp

có thẩm quyền đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh

có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

4. Báo cáo tài chính được lập theo các chuẩn mực quốc tế về kế toán hoặc

khuôn khổ lập báo cáo tài chính theo quy định của thị trường mà doanh nghiệp

dự kiến phát hành trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.

5. Tài liệu chứng minh bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ

bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

6. Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát

hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp

không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái

phiếu.

7. Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo

Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Quyết định của Hội

đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu

công ty hoặc cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua hồ sơ

trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng

khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 25 Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm

Điều 25. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm

chứng quyền ra thị trường quốc tế

1. Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện chào

bán quy định tại khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 23 Nghị định này.

2. Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo

chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

theo quy định của pháp luật.

3. Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của

công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng

khoán phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành

riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu

chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán

cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ

phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho

thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để

hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành

cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Điều 26 Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi,

Điều 26. Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi,

trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế

1. Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt,

chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này và Quyết định phê

duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

Phương án phát hành phải nêu rõ: phương án chuyển đổi trái phiếu (điều

kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ trong

trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội

đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển

đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương

án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền,

giá hoặc phương pháp tính giá phát hành, việc trả nợ, thông qua hoặc ủy quyền

cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu

để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản

khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán trái phiếu không

được tham gia biểu quyết.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong

trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm

bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện

quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

3. Cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc không vi phạm quy định

về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 tại thời điểm chuyển

đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

4. Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo

Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Quyết định của Hội

đồng quản trị thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công

ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

5. Tài liệu quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 24 Nghị định này.

Điều 27 Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

Điều 27. Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty không phải

là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng

khoán:

a) Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán

trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo

quy định tại Điều 24 Nghị định này; hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái

phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo quy

định tại Điều 26 Nghị định này;

b) Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái

phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành phải gửi

Bản công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán để

tổng hợp, báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định

tại Điều 40 Nghị định này. Doanh nghiệp thực hiện chào bán trái phiếu theo

quy định của thị trường phát hành.

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi Sở giao dịch chứng khoán tiếp

nhận Bản công bố thông tin trước đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành,

Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về đợt chào bán của doanh nghiệp

phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy ban

nhân dân cấp tỉnh (nơi doanh nghiệp phát hành đặt trụ sở chính) để theo dõi,

tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp tại địa phương.

Việc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tiếp nhận thông tin về đợt chào bán trái phiếu

doanh nghiệp riêng lẻ không hàm ý xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái

phiếu của doanh nghiệp;

c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu,

doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán

theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, gửi thông báo kết

quả đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán.

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi Sở giao dịch chứng khoán tiếp

nhận công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán của doanh nghiệp phát

hành, Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về kết quả của đợt chào bán

của doanh nghiệp phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh

nghiệp cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (nơi doanh nghiệp phát hành đặt trụ sở

chính) để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của doanh nghiệp

phát hành.

2. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng,

công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán

trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo

quy định tại Điều 24 Nghị định này; hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái

phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế theo quy

định tại Điều 26 Nghị định này;

b) Doanh nghiệp phát hành gửi hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái

phiếu ra thị trường quốc tế đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn

07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà

nước thông báo nhận được hồ sơ và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy

ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ của doanh nghiệp;

trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho

doanh nghiệp và nêu rõ lý do;

c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy

đủ hồ sơ, doanh nghiệp phát hành gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán

trái phiếu đến Sở giao dịch chứng khoán theo Điều 35 Nghị định này và thực

hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành;

d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu,

doanh nghiệp phát hành báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 04 Phụ lục

ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

đ) Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin về kết quả đợt

chào bán theo quy định tại Điều 36 Nghị định này và quy định của thị trường

phát hành.

Chương IV

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Mục 1

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ

TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Điều 28 Nguyên tắc công bố thông tin

Điều 28. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy

đủ, chính xác, kịp thời theo quy định pháp luật. Doanh nghiệp phát hành phải

chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước nhà đầu tư về nội dung thông tin công

bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, doanh nghiệp

phát hành phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung đã thay đổi và lý do thay đổi

so với thông tin đã công bố trước đó.

2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa

đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các

phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy

định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông

tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông

tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 29 Công bố thông tin trước đợt chào bán

Điều 29. Công bố thông tin trước đợt chào bán

1. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái

phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành gửi Bản

công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho các nhà đầu tư đăng ký mua

trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán:

a) Nội dung Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu thực hiện

theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

b) Riêng đối với chào bán trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài nội dung

công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành

phải công bố thông tin về quy trình theo dõi, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán

trái phiếu doanh nghiệp xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định này;

c) Việc doanh nghiệp gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái

phiếu cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng

khoán thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 38 Nghị định này.

2. Đối với tổ chức tín dụng chào bán trái phiếu thành nhiều đợt:

a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việc công bố thông tin thực hiện theo

quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đối với các đợt chào bán tiếp theo, ngoài việc công bố thông tin theo

quy định tại điểm a khoản này, tối thiểu 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào

bán trái phiếu, tổ chức tín dụng công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng

ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố

thông tin bổ sung theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 11 Điều 14 Nghị

định này.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước

đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp và

báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều

39 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố

thông tin trước đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở

giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái phiếu của

doanh nghiệp.

Điều 30 Công bố thông tin về kết quả đợt chào bán

Điều 30. Công bố thông tin về kết quả đợt chào bán

1. Chậm nhất 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh

nghiệp công bố thông tin về kết quả đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu

trái phiếu theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và gửi nội

dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

2. Trường hợp doanh nghiệp hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 10

ngày kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông

tin cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến

Sở giao dịch chứng khoán.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết

quả chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp, công

bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy

định tại Điều 38 và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo

quy định tại Điều 39 Nghị định này.

Điều 31 Công bố thông tin định kỳ

Điều 31. Công bố thông tin định kỳ

1. Định kỳ 06 tháng và hằng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu

không còn dư nợ, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin định kỳ

cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin định kỳ đến

Sở giao dịch chứng khoán:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính,

doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng;

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp

thực hiện công bố thông tin định kỳ hằng năm.

2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ

Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính bán niên được soát xét, báo cáo tài chính năm của

doanh nghiệp phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính công bố

thông tin gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ

được soát xét, kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện;

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu;

c) Báo cáo định kỳ 06 tháng, hằng năm về tình hình sử dụng số tiền thu

được từ đợt chào bán trái phiếu cho đến khi giải ngân hết số tiền thu được hoặc

cho đến khi doanh nghiệp phát hành không còn dư nợ trái phiếu tùy theo thời

điểm nào đến trước. Báo cáo tình hình sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

trái phiếu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

d) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành

đối với người sở hữu trái phiếu;

đ) Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài các nội dung quy định tại

các điểm a, b và d khoản này, hằng năm doanh nghiệp phát hành phải lập báo

cáo về việc theo dõi, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của

tổ chức kiểm toán đủ điều kiện; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự

án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.

3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày trái phiếu không còn dư nợ,

doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin cho các nhà đầu tư sở hữu

trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán về

việc đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với nhà đầu tư, bao gồm việc thanh toán đầy

đủ lãi, gốc trái phiếu theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

4. Trường hợp trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố

định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành công bố thông tin cho nhà đầu tư sở

hữu trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán lãi suất thực tế áp dụng cho các kỳ

tính lãi chậm nhất 01 ngày làm việc trước thời điểm thực hiện trả lãi cho nhà

đầu tư sở hữu trái phiếu theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

5. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ

của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để tổng hợp, công bố thông tin trên

chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 38

Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo

quy định tại Điều 39 Nghị định này.

Điều 32 Công bố thông tin bất thường

Điều 32. Công bố thông tin bất thường

1. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau, doanh

nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường theo hướng dẫn

của Bộ trưởng Bộ Tài chính cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội

dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán:

a) Bị tạm ngừng kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động, bị chấm dứt kinh doanh

hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép kinh

doanh hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật;

khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi

chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu;

c) Thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành, thay đổi

đại diện người sở hữu trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành của đợt chào

bán trái phiếu;

d) Chậm thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo phương án phát hành đã công

bố thông tin;

đ) Kết quả đàm phán với nhà đầu tư trong trường hợp chậm thanh toán lãi,

gốc trái phiếu; việc thực hiện thanh toán lãi, gốc trái phiếu sau thời gian bị chậm

thanh toán;

e) Phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc;

g) Khi nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của tòa án

liên quan đến hoạt động của công ty, quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về

thuế;

h) Thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người đại diện theo

pháp luật;

i) Các sự kiện bất thường khác ảnh hưởng đến khả năng thanh toán lãi,

gốc trái phiếu của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường

theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo

quy định tại khoản 1 Điều này để công bố thông tin trên chuyên trang thông tin

về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 38 Nghị định này và thực

hiện chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy

định tại Điều 39 Nghị định này.

Điều 33 Công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm

Điều 33. Công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm

chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi

trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng quyền, doanh

nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao

dịch chứng khoán.

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu:

a) Chậm nhất 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi

trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở

hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương

thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán

đổi; giá trị trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án đã được cấp có thẩm

quyền phê duyệt;

b) Chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước

hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ

quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội

dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

3. Trường hợp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định đình chỉ, hủy

đình chỉ, hoặc hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng

khoán, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày đợt chào bán trái phiếu bị

đình chỉ, hủy đình chỉ hoặc hủy bỏ, doanh nghiệp phát hành phải công bố việc

đình chỉ, hủy đình chỉ, hoặc hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu trên 01 tờ báo điện

tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.

4. Nội dung công bố thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này

thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

5. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo

quy định tại khoản 1, điểm b khoản 2 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin

trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều

38 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp

theo quy định tại Điều 39 Nghị định này.

Mục 2

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 34 Nguyên tắc công bố thông tin

Điều 34. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin theo quy định tại thị trường

phát hành và quy định tại Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội

dung thông tin công bố và tính chính xác, đầy đủ, kịp thời của thông tin công

bố.

Điều 35 Công bố thông tin trước đợt chào bán

Điều 35. Công bố thông tin trước đợt chào bán

1. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái

phiếu ra thị trường quốc tế (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp

phát hành gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu đến Sở giao

dịch chứng khoán. Nội dung Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái

phiếu thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước

đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình

hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại

Điều 39 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung

công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao dịch chứng

khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp.

Điều 36 Công bố thông tin về kết quả đợt chào bán

Điều 36. Công bố thông tin về kết quả đợt chào bán

1. Chậm nhất 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh

nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin về kết quả đợt chào bán trái

phiếu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này đến Sở giao

dịch chứng khoán.

2. Trường hợp doanh nghiệp hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 10

ngày kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông

tin và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết

quả đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều

này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu

doanh nghiệp theo quy định tại Điều 38 Nghị định này và báo cáo về tình hình

phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều

39 Nghị định này.

Điều 37 Công bố thông tin định kỳ, bất thường

Điều 37. Công bố thông tin định kỳ, bất thường

1. Định kỳ 06 tháng và hằng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu

không còn dư nợ, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định

kỳ đến Sở giao dịch chứng khoán:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính,

doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng;

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp

thực hiện công bố thông tin định kỳ hằng năm.

2. Nội dung công bố thông tin định kỳ bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính bán niên được soát xét, báo cáo tài chính năm của

doanh nghiệp phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính công bố

thông tin gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ

được soát xét, kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện;

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu;

c) Báo cáo định kỳ 06 tháng, hằng năm về tình hình sử dụng số tiền thu

được từ việc chào bán trái phiếu cho đến khi giải ngân hết số tiền thu được hoặc

cho đến khi doanh nghiệp phát hành không còn dư nợ trái phiếu tùy theo thời

điểm nào đến trước;

d) Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành

đối với người sở hữu trái phiếu.

3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi

trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền, mua lại trái phiếu

trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội

dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.

4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày trái phiếu không còn dư nợ,

doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng

khoán về việc đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với nhà đầu tư, bao gồm việc thanh

toán đầy đủ lãi, gốc trái phiếu.

5. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin bất thường trong

thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau:

a) Bị tạm ngừng kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động, bị chấm dứt kinh doanh

hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép kinh

doanh hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật;

khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Chậm thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo phương án phát hành đã công

bố thông tin;

c) Thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chuyển đổi

trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền (nếu có);

d) Báo cáo về thông tin bất thường khác của doanh nghiệp phát hành (nếu

có).

6. Nội dung công bố thông tin quy định tại các khoản 2, 3, 4 và 5 Điều này

thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

7. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của

doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 và 5

Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái

phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 38 Nghị định này và báo cáo về tình

hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 39 Nghị định

này.

Chương V

CHUYÊN TRANG THÔNG TIN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

VỀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Điều 38 Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở

Điều 38. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở

giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:

a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin tiếp nhận từ doanh

nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang

thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này và thực

hiện chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 4

Điều 39 Nghị định này;

b) Xây dựng quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin và báo cáo đối

với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, vận

hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp trình Sở giao dịch

chứng khoán Việt Nam ban hành sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán

Nhà nước; tổ chức, quản lý, vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh

nghiệp.

2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung

sau:

a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước,

bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, một số chỉ tiêu tài chính (dư nợ vay trái

phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu), hệ số nợ phải trả/vốn chủ

sở hữu, hệ số tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái

phiếu)/vốn chủ sở hữu, hệ số thanh toán lãi vay (lợi nhuận trước thuế và lãi

vay/lãi vay)), mã trái phiếu, đối tượng chào bán của từng mã trái phiếu, lãi suất

phát hành, ngày phát hành, giá trị, mệnh giá, ngày đáo hạn, báo cáo thanh toán

gốc lãi trái phiếu, công bố thông tin bất thường, kết quả xếp hạng tín nhiệm đối

với trái phiếu thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm theo quy định, kết

quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành (nếu có);

b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, bao gồm: tên doanh

nghiệp phát hành, ngày phát hành, giá trị, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường

phát hành, tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu;

c) Tình hình đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị

trường trong nước, ngày giao dịch đầu tiên, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng

ký giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin doanh nghiệp đăng

ký giao dịch, thay đổi thông tin trái phiếu đăng ký giao dịch (nếu có);

d) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền

của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu

có);

đ) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng khoán và doanh

nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận thông tin theo quy

chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang

thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam

ban hành;

e) Thông tin về các trường hợp doanh nghiệp phát hành không thanh toán

đầy đủ lãi, gốc trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích hoặc

không thực hiện được các cam kết với nhà đầu tư và các trường hợp doanh

nghiệp phát hành bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn theo báo cáo của

tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu

và công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành (nếu có).

3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu truy cập chuyên trang

thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát

hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông

tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do

Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành.

Điều 39 Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ

Điều 39. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ

chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái

phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng

khoán Việt Nam

1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định

kỳ hàng quý và hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo cho Sở giao

dịch chứng khoán định kỳ hàng quý, hằng năm và báo cáo trong trường hợp

phát hiện doanh nghiệp phát hành có hành vi vi phạm pháp luật trong việc thực

hiện các cam kết với nhà đầu tư.

3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành thực hiện chế độ báo cáo

định kỳ hàng quý, hằng năm cho Sở giao dịch chứng khoán.

4. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán:

a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý,

hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình chào bán, giao dịch

trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường trong nước và chào bán ra

thị trường quốc tế;

b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Sở

giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

5. Chế độ báo cáo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam:

a) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chế độ

báo cáo định kỳ hàng quý, hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về

tình hình đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, cơ cấu nhà đầu tư trái phiếu

doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước;

b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Tổng

công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam báo cáo đột xuất cho Ủy ban

Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

6. Chế độ báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, đại diện

người sở hữu trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, Sở giao

dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Chương VI

QUẢN LÝ, GIÁM SÁT VÀ TRÁCH NHIỆM

CỦA CÁC CƠ QUAN, TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN

Điều 40 Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán

Điều 40. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán

1. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để

công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, thực

hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này và quy định của Bộ trưởng

Bộ Tài chính.

2. Tổ chức và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại

Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này và quy định của Bộ

trưởng Bộ Tài chính.

3. Quản lý, giám sát việc thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin và báo cáo

đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành

theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

4. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc thực hiện nghĩa vụ công

bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao

dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành và cá nhân, tổ

chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin, xử lý vi phạm theo

quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, báo cáo Ủy ban Chứng khoán

Nhà nước xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.

5. Xây dựng quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo, vận

hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, quy chế giao dịch trái

phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trình Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành

sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Chia sẻ thông tin, dữ liệu từ chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh

nghiệp cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thực

hiện trách nhiệm theo quy định tại Nghị định này.

7. Cung cấp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo

yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 41 Trách nhiệm của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán

Điều 41. Trách nhiệm của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán

Việt Nam

1. Tuân thủ quy định về việc đăng ký, lưu ký trái phiếu, thực hiện quyền,

chuyển quyền sở hữu và thanh toán giao dịch trái phiếu theo quy định tại Nghị

định này và pháp luật về chứng khoán.

2. Giám sát doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký trong việc tuân thủ

quy định về đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán

giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này và

quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này và quy định

của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

4. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc đăng ký, lưu ký, thực hiện

quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng

lẻ, có văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ

sung thông tin, xử lý theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng

khoán Việt Nam, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, xử lý theo

mức độ vi phạm.

5. Ban hành các quy chế về đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển

quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ sau khi có

ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 42 Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Điều 42. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

1. Tiếp nhận thông tin, dữ liệu về trái phiếu doanh nghiệp không chuyển

đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng được chia sẻ từ

chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng

khoán để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp; quản

lý, giám sát hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm

chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản

lý quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý, giám sát việc công ty chứng khoán, công

ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán huy động vốn từ phát hành trái phiếu và

việc cung cấp dịch vụ của công ty chứng khoán theo quy định của pháp luật

chứng khoán.

2. Quản lý, giám sát việc thực hiện đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền,

chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của

Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; việc thực hiện công bố

thông tin, chế độ báo cáo và tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này; trường hợp phát

hiện dấu hiệu vi phạm thì thực hiện thanh tra, kiểm tra Sở giao dịch chứng

khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Trên cơ sở báo cáo giám sát của Sở giao dịch chứng khoán và Tổng

công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà

nước tiếp nhận, xử lý các vi phạm về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh

nghiệp theo thẩm quyền và theo quy định tại Nghị định này; thanh tra, kiểm tra

doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty

quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, tổ chức cung

cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng

lẻ khi phát hiện có dấu hiệu vi phạm quy định tại Nghị định này.

4. Có ý kiến đối với quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam,

Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại khoản

5 Điều 40 và khoản 5 Điều 41 Nghị định này.

Điều 43 Trách nhiệm của Bộ Tài chính

Điều 43. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Quy định việc công bố thông tin và chế độ báo cáo về chào bán, giao

dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái

phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền,

chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái

phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước; việc chia sẻ

thông tin, dữ liệu từ chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy

ban nhân dân cấp tỉnh, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Chỉ đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện các văn bản quy

phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định tại Nghị

định này về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường

trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

3. Quản lý, giám sát, kiểm tra tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp thẩm định

giá, tổ chức xếp hạng tín nhiệm khi cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu

doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật về kiểm toán, pháp luật về

giá, pháp luật về xếp hạng tín nhiệm.

4. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu doanh

nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc

sửa đổi cơ chế, chính sách.

Điều 44 Trách nhiệm của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

Điều 44. Trách nhiệm của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

1. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận thông tin, dữ liệu về trái phiếu doanh nghiệp của công ty

không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu

tư chứng khoán được chia sẻ từ chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh

nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành

trái phiếu của các doanh nghiệp đặt trụ sở chính tại địa phương;

b) Thanh tra, kiểm tra doanh nghiệp phát hành là công ty không phải công

ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có

trụ sở chính đặt tại địa phương khi phát hiện có dấu hiệu vi phạm quy định tại

Nghị định này, xử lý các hành vi vi phạm về chào bán, giao dịch trái phiếu

doanh nghiệp theo thẩm quyền và theo quy định tại Nghị định này;

c) Thông báo cho Bộ Tài chính về kết quả theo dõi, tổng hợp tình hình

phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp có trụ sở chính đặt tại địa phương,

kết quả thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm định kỳ trước ngày 31 tháng 3 hằng

năm để Bộ Tài chính tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái

phiếu doanh nghiệp. Mẫu biểu, hình thức, phương thức thông báo thực hiện

theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm cung cấp thông

tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp lưu

giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cơ quan nhà nước

có thẩm quyền thanh tra, kiểm tra, giám sát theo quy định tại Nghị định này

yêu cầu. Trường hợp hệ thống thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm

quyền thanh tra, kiểm tra, giám sát và Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký

doanh nghiệp đã được kết nối, chia sẻ dữ liệu thì việc cung cấp thông tin được

thực hiện theo phương thức điện tử.

Điều 45 Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Điều 45. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Quản lý, giám sát việc tổ chức tín dụng huy động vốn từ phát hành trái

phiếu theo quy định của pháp luật về tổ chức tín dụng; phối hợp với Bộ Tài

chính trong thanh tra, kiểm tra hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp của

các tổ chức tín dụng theo quy định tại Nghị định này.

2. Bổ sung vào Giấy phép của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng

nước ngoài hoạt động nhận và quản lý tài sản bảo đảm của trái phiếu doanh

nghiệp theo quy định của pháp luật về tổ chức tín dụng.

3. Chủ trì, phối hợp với các bộ, ngành liên quan thực hiện quản lý nhà

nước về ngoại hối và vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được

Chính phủ bảo lãnh đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường

quốc tế.

Điều 46 Trách nhiệm của cơ quan thanh tra và các bộ, ngành có liên

Điều 46. Trách nhiệm của cơ quan thanh tra và các bộ, ngành có liên

quan

1. Cơ quan thanh tra theo chức năng, nhiệm vụ được giao thực hiện thanh

tra, kiểm tra việc chấp hành quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh

nghiệp tại Nghị định này.

2. Các bộ, ngành có liên quan theo chức năng, nhiệm vụ được giao, phối

hợp thanh tra, kiểm tra việc chấp hành quy định về chào bán, giao dịch trái

phiếu doanh nghiệp tại Nghị định này.

Chương VII

XỬ LÝ VI PHẠM, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

Điều 47 Xử lý vi phạm

Điều 47. Xử lý vi phạm

1. Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định của Nghị định này và

quy định khác của pháp luật có liên quan đến hoạt động chào bán, giao dịch trái

phiếu doanh nghiệp thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử phạt hành

chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

2. Việc xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động chào bán, giao dịch

trái phiếu doanh nghiệp thực hiện theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính

trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp

luật có liên quan.

Điều 48 Giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại

Điều 48. Giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại

1. Trường hợp quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong hoạt

động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bị xâm phạm hoặc

có tranh chấp phát sinh trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh

nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước thì việc bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp

hoặc giải quyết tranh chấp được thực hiện thông qua thương lượng, hòa giải

hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Tòa án Việt Nam giải quyết theo quy định của

pháp luật.

2. Chủ thể xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân trong

hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ mà gây thiệt hại

thì phải bồi thường, thực hiện các trách nhiệm dân sự khác theo thỏa thuận,

theo quy định của Bộ luật Dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Thẩm quyền, thủ tục để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá

nhân hoặc giải quyết tranh chấp phát sinh trong hoạt động chào bán, giao dịch

trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Chương VIII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 49 Hiệu lực thi hành

Điều 49. Hiệu lực thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 05 tháng 06 năm 2026.

2. Các Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của

Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại

thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc

tế, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 sửa đổi, bổ sung

một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐCP ngày 05 tháng 3 năm 2023 sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một

số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh

nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp

ra thị trường quốc tế hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực

thi hành, ngoại trừ các trường hợp quy định tại các khoản 2, 4, 6, 8 và 9 Điều

50 Nghị định này.