Hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số đỉều của Luật Chứng khoán

• Số hiệu: 116/2020/TT-BTC
• Ngày ban hành: 31 tháng 12, 2020
• Số điều: 196

Điều Lời mở đầu

BỘ TÀI CHÍNH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 116/2020/TT-BTC | Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN MỘT SỐ ĐIỀU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 155/2020/NĐ-CP NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2020 CỦA CHÍNH PHỦ QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 1 Phạm vi điều chỉnh

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn một số điều về quản trị công ty tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán gồm Điều lệ mẫu công ty, mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty, mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng.

Điều 2 Đối tượng áp dụng

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Công ty đại chúng.

2. Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này.

4. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến công ty đại chúng.

Điều 3 Điều lệ công ty

Điều 3. Điều lệ công ty

Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 4 Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Điều 4. Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 5 Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Điều 5. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 6 Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát

Điều 6. Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 7 Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Điều 7. Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 8 Điều khoản thi hành

Điều 8. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 02 năm 2021 và thay thế Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 9 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

2. Trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật quy định viện dẫn tại Thông tư này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế thì thực hiện theo văn bản mới được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.

3. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh kịp thời để Bộ Tài chính nghiên cứu sửa đổi, bổ sung cho phù hợp./.

Nơi nhận: - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chính phủ; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Cơ quan TW của các đoàn thể; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Tòa án nhân dân tối cao; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Kiểm toán nhà nước; - Công báo; - Cổng Thông tin điện tử Chính phủ; - Cục Kiểm tra Văn bản (Bộ Tư pháp); - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Cổng Thông tin điện tử Bộ Tài chính; - Cổng Thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; - Lưu: VT, UBCK (150b). | KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Huỳnh Quang Hải

PHỤ LỤC I

(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ MẪU

ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN

(Tên Công ty)

…, ngày ... tháng ... năm ...

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1 Giải thích thuật ngữ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3 Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4 Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5 Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7 Chứng nhận cổ phiếu

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8 Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9 Chuyển nhượng cổ phần

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10 Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12 Quyền của cổ đông

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13 Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14 Đại hội đồng cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15 Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 16 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 17 Thay đổi các quyền

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 21 Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều 22 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 23 Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Điều 26 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 27 Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Điều 28 Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 30 Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33 Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 34 Người điều hành Công ty

Điều 34. Người điều hành Công ty

Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)

IX. BAN KIỂM SOÁT HOẶC ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 36 Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Điều 37 Thành phần Ban Kiểm soát

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

Điều 38 Trưởng Ban kiểm soát

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

Điều 39 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Điều 40 Cuộc họp của Ban kiểm soát

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát