Điều 42. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên, khoáng sản và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho TKV và Tập đoàn các công ty TKV.
2. Xây dựng, trình Bộ Công Thương thông qua để trình Chính phủ ban hành Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của TKV.
3. Đề nghị cấp có thẩm quyền điều chỉnh vốn điều lệ; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, yêu cầu phá sản TKV.
4. Trình cấp có thẩm quyền phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của TKV theo quy định.
5. Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và ngành, nghề kinh doanh của TKV sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh hằng năm của TKV và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát; quyết định phương án phối hợp kinh doanh giữa TKV và các doanh nghiệp thành viên do TKV sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối hoặc công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua việc sử dụng quyền chi phối của TKV tại các doanh nghiệp này hoặc hợp đồng liên kết phù hợp với quy định của pháp luật.
6. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn của Tập đoàn đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; ủy quyền hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc TKV quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng thành viên phê duyệt theo quy chế quản lý của TKV.
7. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa TKV với các doanh nghiệp thành viên; quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê, mua, bán tài sản của TKV có giá trị dưới 30% vốn điều lệ của TKV theo quy định của pháp luật.
8. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của TKV, quy hoạch, đào tạo lao động của TKV theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.
9. Đề nghị cấp có thẩm quyền việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc TKV.
10. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV. Thủ tục, trình tự, thẩm quyền về công tác cán bộ được quy định cụ thể tại Quy chế quản lý cán bộ do Hội đồng thành viên TKV ban hành.
11. Quyết định cử người đại diện phần vốn góp của TKV tại các doanh nghiệp khác và giới thiệu người đại diện của TKV tham gia ứng cử vào ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.
12. Đề nghị cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV.
13. Quyết định thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của TKV tại các doanh nghiệp khác; tiếp nhận công ty con, công ty liên kết; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của TKV sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương.
14. Xây dựng, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn các công ty TKV và tổ chức thực hiện sau khi Đề án được phê duyệt.
15. Xây dựng và báo cáo Bộ Công Thương phê duyệt: Danh mục dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm; chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 30% vốn điều lệ của TKV; chủ trương vay nợ nước ngoài. Quyết định triển khai thực hiện các nội dung này khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.
16. Quyết định, ủy quyền hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc TKV quyết định phương án huy động vốn để kinh doanh theo quy chế quản lý của TKV và quy định của pháp luật.
17. Phê duyệt, thông qua các báo cáo tài chính hằng năm sau khi được Bộ Công Thương chấp thuận, gồm có:
a) Báo cáo tài chính hằng năm của TKV;
b) Báo cáo tài chính hằng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các đơn vị sự nghiệp của TKV;
c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty TKV.
18. Quyết định phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của TKV và các quỹ tập trung của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận. Quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động theo quy định của pháp luật.
19. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Điều lệ này và Quy chế quản lý tài chính của TKV.
20. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng TKV, Giám đốc các đơn vị trực thuộc TKV, Hiệu trưởng, Viện trưởng, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật có liên quan và Điều lệ này.
21. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TKV nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của TKV ở doanh nghiệp khác và người đại diện do TKV giới thiệu ứng cử tham gia ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ này và phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Điều lệ của doanh nghiệp có phần vốn góp của TKV và pháp luật có liên quan.
22. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do TKV nắm giữ 100% vốn điều lệ:
a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;
c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;
d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV;
đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;
e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty phù hợp với quy định của pháp luật;
g) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;
h) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.
23. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do TKV nắm giữ trên 50% vốn điều lệ:
a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn TKV đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà TKV đã góp vào công ty;
b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện;
c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của TKV, kết quả kinh doanh của công ty;
d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên TKV:
- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;
- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc công ty;
- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm;
- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;
- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty;
- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;
- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.
đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của TKV tại công ty; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh;
e) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.
24. Quyền, trách nhiệm đối với công ty do TKV nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau:
a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn TKV đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà TKV đã góp vào công ty.
b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.
c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của TKV, kết quả kinh doanh của công ty.
d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên TKV:
- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;
- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc công ty;
- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty;
- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc;
- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty.
đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của TKV tại công ty;
e) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.
25. Quyết định xếp hạng doanh nghiệp thành viên theo quy định của pháp luật, ban hành và sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và đơn vị sự nghiệp của TKV theo đề nghị của Tổng giám đốc TKV.
26. Thông qua để Tổng giám đốc TKV quyết định:
a) Giao, điều chỉnh ranh giới quản lý, khai thác than; ranh giới quản lý khai thác bô-xít và các tài nguyên khoáng sản khác (đã được Nhà nước giao TKV quản lý, sử dụng) cho các công ty con để các công ty con ký kết hợp đồng giao nhận thầu khai thác với TKV;
b) Ký kết các hợp đồng kinh tế, thỏa thuận hợp tác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên;
c) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của công ty con theo các quy định hiện hành;
d) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo ủy quyền hoặc phân cấp của Hội đồng thành viên;
đ) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay của các công ty con do TKV nắm 100% vốn điều lệ theo ủy quyền hoặc phân cấp của Hội đồng thành viên;
e) Ban hành tiêu chuẩn cơ sở; định mức tổng hợp kỹ thuật, kinh tế; đơn giá tiền lương áp dụng trong kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các công ty TKV phù hợp với quy định của pháp luật;
g) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo Quy chế quản lý cán bộ của Hội đồng thành viên;
h) Các vấn đề khác Tổng giám đốc cần trình Hội đồng thành viên thông qua trước khi quyết định được quy định tại Điều lệ này và các quy chế quản lý của Tập đoàn.
27. Hội đồng thành viên ban hành quy chế quản lý theo từng lĩnh vực hoạt động (Riêng quy chế trích lập và sử dụng các quỹ tập trung theo hướng dẫn của Bộ Tài chính) để phân cấp hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc TKV, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp và người đại diện phần vốn của TKV ở các doanh nghiệp.
28. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành TKV tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.
29. Chế độ thông tin, báo cáo của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu.
a) Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo hàng quý, năm bằng văn bản cho chủ sở hữu về tình hình hoạt động, kết quả kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn các công ty TKV theo quy định của pháp luật;
b) Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo bằng văn bản cho chủ sở hữu: Cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của TKV và của Tập đoàn các công ty TKV; thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý và các nội dung khác theo quy định của pháp luật;
c) Hội đồng thành viên phải báo cáo để chủ sở hữu quyết định hoặc thông qua các vấn đề của Tập đoàn thuộc thẩm quyền quyết định hoặc thông qua của chủ sở hữu được quy định tại Điều lệ này.
30. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
