Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam

• Số hiệu: 28/2014/NĐ-CP
• Ngày ban hành: 10 tháng 4, 2014
• Số điều: 77

Điều Lời mở đầu

CHÍNH PHỦ | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 28/2014/NĐ-CP | Hà Nội, ngày 10 tháng 04 năm 2014

NGHỊ ĐỊNH

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn,

Chính phủ ban hành Nghị định Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam.

Điều 1 Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam.

Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam.

Điều 2 Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 30 tháng 5 năm 2014.

Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 30 tháng 5 năm 2014.

Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 469/QĐ-TTg ngày 30 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ và các quy định khác trước đây trái với Nghị định này.

Điều 3 Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đ ả ng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - HĐND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW; - V ă n phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Kiểm toán Nhà nước; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban TW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam; - Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTCP, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b) . | TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Nghị định số 28/2014/NĐ-CP ngày 10 tháng 4 năm 2014 của Chính phủ)

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1 Giải thích từ ngữ

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam” (sau đây gọi tắt là Tập đoàn) là Công ty mẹ có tư cách pháp nhân, hoạt động theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

2. “Đơn vị phụ thuộc của Tập đoàn” (sau đây gọi là đơn vị phụ thuộc) là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu tổ chức của Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam.

3. “Đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn” (sau đây gọi là đơn vị sự nghiệp) bao gồm: Các trường đào tạo, viện nghiên cứu, trung tâm y tế, tạp chí cao su và các đơn vị khác được thành lập theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

4. “Công ty con của Tập đoàn” (sau đây gọi là công ty con) là Công ty hạch toán độc lập do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối, nắm quyền chi phối, được tổ chức dưới hình thức: Tổng công ty, công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, công ty ở nước ngoài.

5. “Công ty liên kết của Tập đoàn” (sau đây gọi là công ty liên kết) là công ty có cổ phần, vốn góp không ở mức chi phối của Tập đoàn; chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty với Tập đoàn.

6. “Công ty tự nguyện liên kết với Tập đoàn” (sau đây gọi là công ty tự nguyện liên kết) là công ty không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn nhưng tự nguyện liên kết với Tập đoàn, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Tập đoàn theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận hoặc cam kết với Tập đoàn.

7. “Đơn vị thành viên của Tập đoàn” (sau đây gọi là đơn vị thành viên) là các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết.

8. “Cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn” (sau đây gọi là cổ phần, vốn góp chi phối) là cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan.

9. “Quyền chi phối của Tập đoàn” (sau đây gọi là quyền chi phối) là quyền quyết định đối với công tác tổ chức quản lý, thị trường, dịch vụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư, định hướng lựa chọn công nghệ và những vấn đề quan trọng khác của công ty con.

10. “Người đại diện” là Người được Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc Tập đoàn cử để quản lý phần vốn hoặc đại diện theo ủy quyền để trực tiếp tham gia quản lý điều hành hoặc thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn của Tập đoàn tại doanh nghiệp khác.

Điều 2 Tên, địa chỉ trụ sở chính của Tập đoàn

Điều 2. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Tập đoàn

1. Tên gọi:

- Tên gọi bằng tiếng Việt: TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VỆT NAM

- Tên giao dịch bằng tiếng Việt: TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM

- Tên gọi bằng tiếng Anh: VIETNAM RUBBER GROUP

- Tên viết tắt: VRG

2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

3. Trụ sở chính:

- Địa chỉ: 236 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, phường 6, quận 3, thành phố Hồ Chí Minh.

- Điện thoại: [phone] Fax: [phone].

- Email: [email protected]

- Website: www.rubbergroup.vn; www.vnrubbergroup.com

4. Văn phòng đại diện tại Hà Nội:

- Địa chỉ: 56 Nguyễn Du - Hai Bà Trưng - Hà Nội.

- Điện thoại: [phone] - Fax: [phone]

5. Văn phòng đại diện tại nước ngoài:

a) Tại Vương quốc Campuchia

- Địa chỉ: 92 Norodom Boulevard, Daun Penh, Phnom Penh

b) Tại Cộng hòa Dân chủ Nhân dân Lào

Địa chỉ: Bản HongKe, đường T4 Mương Xaysettha, Viêng Chăn

c) Tại Hiệp chủng quốc Hoa Kỳ

Địa chỉ: 1120 Avenue of th Americas, 4th floor, New York

d) Tại Cộng hòa Liên bang Nga

Địa chỉ: 3/201, Gruzinsky Pereulok, Moscow 123056, Cộng hòa Liên bang Nga

đ) Tại Cộng hòa Ukraine

Địa chỉ: Osvoboditel 1, office 304 - Kiev

e) Tại Cộng hòa Dân chủ Nhân dân Trung Hoa:

Địa chỉ: # 1720 Yu An Mansion, No 738 DongFeng Road, Pudong Shanghai, PC: 200122

g) Tại Cộng hòa Slovakia

Địa chỉ: Nábrezná 908, Kysucké Nové Mesto 02401

Điều 3 Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tập đoàn

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tập đoàn

1. Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do Nhà nước quyết định đầu tư thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam có:

a) Tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam;

b) Con dấu khắc tên Tập đoàn bằng tiếng Việt là: TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM;

c) Tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật;

d) Biểu tượng và huy hiệu:

Biểu tượng của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam được Cục sở hữu trí tuệ thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ Việt Nam cấp giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 121481, theo Quyết định số 5324/QĐ-SHTT ngày 20-3-2009.

Điều 4 Mục tiêu, chức năng và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn

Điều 4. Mục tiêu, chức năng và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn

1. Mục tiêu:

a) Phát triển Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam có trình độ công nghệ, trình độ quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; kinh doanh đa ngành, trong đó ngành, nghề chính là: Trồng, chăm sóc, khai thác và chế biến các sản phẩm công nghiệp từ mủ, gỗ cao su; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu triển khai, đào tạo; làm nòng cốt để ngành cao su của cả nước phát triển nhanh, bền vững, nâng cao khả năng cạnh tranh, hội nhập kinh tế quốc tế;

b) Kết hợp giữa phát triển sản xuất kinh doanh, đầu tư phát triển với nhiệm vụ giữ vững an ninh, chính trị, quốc phòng, hỗ trợ an sinh xã hội vùng sâu, vùng xa, vùng biên giới. Kết hợp giữa đầu tư và mở rộng quan hệ ngoại giao;

c) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Tập đoàn và vốn Tập đoàn đầu tư vào các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao. Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn và các đơn vị thành viên.

2. Chức năng:

a) Tập đoàn được Nhà nước giao quản lý và sử dụng vốn, đất đai; là đầu mối thống nhất quy hoạch, quản lý và bố trí diện tích đất trồng cao su cho các đơn vị thành viên (trừ công ty tự nguyện liên kết);

b) Đầu tư tài chính vào các công ty con, các công ty liên kết; chi phối các công ty con theo mức độ nắm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty con;

c) Trực tiếp kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo đúng quy định của pháp luật. Các quan hệ kinh tế giữa Tập đoàn với các đơn vị thành viên được thực hiện thông qua hợp đồng;

d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tại các đơn vị thành viên;

đ) Thực hiện những công việc khác mà Nhà nước trực tiếp giao cho Tập đoàn tổ chức thực hiện;

e) Giữ vai trò trung tâm để lãnh đạo, quản lý và chi phối hoạt động của các đơn vị thành viên theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ của các đơn vị thành viên nhằm đạt hiệu quả kinh doanh cao nhất của Tập đoàn và của từng đơn vị thành viên.

3. Ngành, nghề kinh doanh

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Trồng, chế biến và kinh doanh cao su;

- Chế biến gỗ;

- Công nghiệp cao su;

- Tập đoàn được đầu tư, kinh doanh các khu công nghiệp trên đất cao su của Tập đoàn chuyển đổi theo quy hoạch sử dụng đất được Chính phủ phê duyệt;

b) Ngành, nghề kinh doanh phục vụ trực tiếp ngành nghề kinh doanh chính:

- Đầu tư tài chính vào công ty con, công ty liên kết;

- Tổ chức nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ, tư vấn chuyển giao kỹ thuật công nghệ trong sản xuất chế biến kinh doanh các sản phẩm từ cây cao su, cây rừng trồng.

c) Các ngành nghề kinh doanh do Tập đoàn đang đầu tư vốn kinh doanh không thuộc Điểm a, b Khoản 3 Điều này, Tập đoàn thực hiện việc nắm giữ vốn, thoái vốn theo nội dung và lộ trình được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Điều 5 Vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của Tập đoàn

Điều 5. Vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của Tập đoàn

1. Vốn điều lệ của Tập đoàn thời điểm 31 tháng 12 năm 2011 là: 26.166.499.100.000 đồng (Hai mươi sáu nghìn một trăm sáu mươi sáu tỷ, bốn trăm chín mươi chín triệu, một trăm nghìn đồng).

2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật; Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng thêm được xác định tối thiểu cho 3 năm kể từ năm quyết định điều chỉnh vốn điều lệ.

3. Tập đoàn được xác định mức vốn điều lệ với tỷ lệ đến 70% tổng mức vốn đầu tư các dự án phát triển cao su, 50% tổng mức vốn đầu tư các dự án phát triển công nghiệp cao su được cấp có thẩm quyền phê duyệt trong kỳ báo cáo. Các dự án đầu tư vào các ngành nghề kinh doanh chính (ngoài phát triển cây cao su, công nghiệp cao su), ngành nghề liên quan khác thực hiện theo quy định của pháp luật.

4. Nguồn vốn bổ sung tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế, quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp có tại Tập đoàn sau khi được cơ quan có thẩm quyền thẩm định, phê duyệt.

5. Khi điều chỉnh vốn điều lệ, Tập đoàn đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 6 Người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn

Điều 6. Người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn

Người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn là Tổng Giám đốc Tập đoàn.

Điều 7 Quản lý Nhà nước đối với Tập đoàn

Điều 7. Quản lý Nhà nước đối với Tập đoàn

Tập đoàn chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định của pháp luật.

Điều 8 Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tập đoàn

Điều 8. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tập đoàn

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tập đoàn hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Tập đoàn hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tập đoàn tạo điều kiện để tổ chức Đảng, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tập đoàn hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức đó.

Chương 2.

CHỦ SỞ HỮU TẬP ĐOÀN

Mục 1: QUYỀN, TRÁCH NHIỆM NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

Điều 9 Chủ sở hữu

Điều 9. Chủ sở hữu

1. Nhà nước là chủ sở hữu đối với Tập đoàn. Chính phủ thống nhất quản lý và thực hiện chức năng của chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn.

2. Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho Thủ tướng Chính phủ, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và các Bộ, ngành có liên quan thực hiện một số quyền của chủ sở hữu.

Điều 10 Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn

Điều 10. Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn

1. Quyền của chủ sở hữu đối với Tập đoàn

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản; góp vốn vào doanh nghiệp khác;

b) Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ;

d) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Tập đoàn; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn;

đ) Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển;

e) Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay;

g) Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm;

h) Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn;

i) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế;

k) Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của công ty. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tập đoàn.

2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn

a) Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tập đoàn;

b) Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ của Tập đoàn liên quan đến chủ sở hữu;

c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn trong phạm vi số vốn điều lệ của Tập đoàn; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Tập đoàn;

d) Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền của Tập đoàn;

đ) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Tập đoàn;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 11 Phân công thực hiện quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu

Điều 11. Phân công thực hiện quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu

1. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ:

a) Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn;

b) Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

2. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tập đoàn theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến tham gia của các Bộ: Tài chính, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, ý kiến thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tập đoàn theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính;

c) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng và kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên của Tập đoàn theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ;

d) Phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác trên cơ sở đề nghị và thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Tập đoàn theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, ý kiến của Bộ Tài chính và thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

e) Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội.

3. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn:

Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn là cấp trên trực tiếp của Hội đồng thành viên Tập đoàn có các quyền, trách nhiệm sau:

a) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên chuyên ngành của Tập đoàn;

b) Quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên chuyên ngành, quỹ lương hằng năm của viên chức quản lý sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội;

c) Phê duyệt danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát;

d) Phê duyệt chủ trương góp vốn, tỷ lệ nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết của tập đoàn;

đ) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ Tập đoàn; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Tập đoàn và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận;

e) Đề nghị Bộ Tài chính phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn;

g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

h) Trình Chính phủ ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Tập đoàn;

i) Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của Tập đoàn;

k) Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tập đoàn;

l) Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tập đoàn theo quy định của pháp luật;

m) Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên;

n) Đề nghị Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Tập đoàn;

o) Đề nghị Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn;

p) Chủ trì, phối hợp với các Bộ liên quan trong việc thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tập đoàn. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tập đoàn. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành của Tập đoàn;

q) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật;

r) Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu và Điều lệ này.

4. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính

a) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên tài chính tại Tập đoàn và trả lương đối với chức danh này;

b) Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tập đoàn trong quá trình hoạt động;

c) Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn;

d) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản Tập đoàn; phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn); phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của Tập đoàn; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và các đơn vị phụ thuộc khác của Tập đoàn; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn theo quy định của pháp luật;

đ) Có ý kiến với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc góp vốn, tỷ lệ nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của Tập đoàn;

e) Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đối với Tập đoàn.

g) Thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài của Tập đoàn sau khi có ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn theo quy định của pháp luật;

h) Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

5. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Tập đoàn.

b) Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn.

c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định vốn điều lệ của Tập đoàn khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và các đơn vị phụ thuộc khác của Tập đoàn; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn theo quy định của pháp luật;

d) Có ý kiến với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc góp vốn, tỷ lệ nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của Tập đoàn;

đ) Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

6. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ:

a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên của Tập đoàn;

b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản Tập đoàn; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của Tập đoàn; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị sự nghiệp và các đơn vị phụ thuộc khác của Tập đoàn; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn theo quy định của pháp luật;

c) Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại Tập đoàn;

d) Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

7. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội

a) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản Tập đoàn; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của Tập đoàn; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và các đơn vị phụ thuộc khác của Tập đoàn; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn theo quy định của pháp luật;

b) Có ý kiến thỏa thuận để Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên chuyên ngành tại Tập đoàn, quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên Tập đoàn.

c) Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tập đoàn;

d) Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

8. Quyền, trách nhiệm của các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ.

Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

9. Hội đồng thành viên Tập đoàn được chủ sở hữu giao thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn, trừ các quyền quy định từ Khoản 1 đến Khoản 7 Điều này.

Mục 2: PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ SỞ HỮU

Điều 12 Phân công, phân cấp thực hiện nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn

Điều 12. Phân công, phân cấp thực hiện nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn

1. Nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ

Bộ Tài chính có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ sau khi cấp có thẩm quyền quyết định mức vốn điều lệ đối với Tập đoàn.

2. Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty

Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ của Tập đoàn và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền.

3. Nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác

a) Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Tập đoàn;

Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn phải quản lý và điều hành Tập đoàn bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản của Tập đoàn.

b) Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phải giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn. Trường hợp phát hiện Tập đoàn gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn yêu cầu và chỉ đạo Tập đoàn có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định;

Bộ Tài chính định kỳ hằng năm báo cáo Chính phủ về tình hình các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn.

c) Khi Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chỉ đạo Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

4. Nghĩa vụ trong phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay

a) Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Tập đoàn; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình;

b) Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Tập đoàn theo đúng chủ trương phê duyệt và quy định của pháp luật.

5. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật: Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Tập đoàn; bảo đảm để Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc chủ động quản lý, điều hành có hiệu quả Tập đoàn theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tập đoàn.

Mục 3: KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 13 Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên

Điều 13. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên quan theo quy định tại Điểm a, c và đ Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

2. Có trình độ chuyên môn bậc đại học trở lên, có khả năng thực hiện kiểm soát và kinh nghiệm nghề nghiệp về tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc kinh nghiệm thực tế về quản lý điều hành, đầu tư trong ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn từ ba (03) năm trở lên và tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ này.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

Điều 14 Chế độ làm việc của Kiểm soát viên

Điều 14. Chế độ làm việc của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có nhiệm kỳ không quá ba (03) năm và được chủ sở hữu xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ và đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên.

Việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và đánh giá hoạt động của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Kiểm soát viên làm việc theo chế độ chuyên trách.

3. Tập đoàn có ba (03) Kiểm soát viên:

a) Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm một (01) Kiểm soát viên tài chính;

b) Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn bổ nhiệm hai (02) Kiểm soát viên chuyên ngành và giao cho một (01) Kiểm soát viên phụ trách chung lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc giữa các Kiểm soát viên.

Điều 15 Nhiệm vụ của Kiểm soát viên

Điều 15. Nhiệm vụ của Kiểm soát viên

1. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh tại Tập đoàn, bao gồm các nội dung sau đây:

a) Việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Tập đoàn; việc thành lập mới công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; việc góp, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tập đoàn vào công ty khác; việc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

b) Việc triển khai thực hiện Điều lệ của Tập đoàn;

c) Việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm, hằng năm của Tập đoàn;

d) Việc tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tập đoàn cho tổ chức, cá nhân khác;

đ) Việc bảo toàn và phát triển vốn của Tập đoàn;

e) Việc thực hiện các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác của Tập đoàn;

g) Việc thực hiện chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tập đoàn theo quy định của pháp luật;

h) Việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng trong Tập đoàn;

i) Các nội dung khác do chủ sở hữu quy định.

2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu hoặc các cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu Tập đoàn báo cáo thẩm định.

Kiểm soát viên tài chính của Tập đoàn có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Kiểm soát viên chuyên ngành thẩm định báo cáo tài chính và kiểm soát các nội dung quy định tại Điểm d, đ, g Khoản 1 Điều này.

3. Kiến nghị chủ sở hữu các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Tập đoàn.

4. Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu.

Điều 16 Quyền hạn của Kiểm soát viên

Điều 16. Quyền hạn của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tập đoàn tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Tập đoàn để nghiên cứu, xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định. Trong trường hợp cần thiết phải xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty con, công ty liên kết thì Kiểm soát viên phối hợp với người đại diện phần vốn của Tập đoàn tại công ty con, công ty liên kết sau khi được sự chấp thuận của chủ sở hữu.

2. Kiểm soát viên được cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có liên quan đến việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Tập đoàn và thực hiện các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao.

3. Kiểm soát viên được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng Giám đốc, họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tập đoàn. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp.

4. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu của Tập đoàn cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. Tập đoàn phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật.

5. Kiểm soát viên được đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trường hợp cần thiết, Kiểm soát viên được quyền yêu cầu tư vấn của các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác của Kiểm soát viên sau khi được sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu. Chi phí thuê chuyên gia, tổ chức chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên thực hiện theo khung mức chi do chủ sở hữu quyết định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên Tập đoàn và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

Điều 17 Nghĩa vụ của Kiểm soát viên

Điều 17. Nghĩa vụ của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tập đoàn và các quy định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tập đoàn và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Tập đoàn và chủ sở hữu Tập đoàn. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định của chủ sở hữu và quy định của Tập đoàn. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tập đoàn; không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tập đoàn để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Phải thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho chủ sở hữu về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tập đoàn.

5. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của Tập đoàn và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

6. Chủ động báo cáo và khuyến nghị kịp thời tới chủ sở hữu về những hoạt động bất thường, trái với pháp luật và các quy định của chủ sở hữu; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

7. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này.

Điều 18 Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên

Điều 18. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn.

2. Chủ sở hữu quyết định mức và chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên và Kiểm soát viên phụ trách chung căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của pháp luật.

Bộ Tài chính quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên tài chính; Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên chuyên ngành sau khi có ý kiến thỏa thuận với Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội.

3. Chế độ chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành.

4. Kiểm soát viên được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của Tập đoàn như cán bộ, nhân viên khác tại Tập đoàn.

Điều 19 Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và chủ sở hữu

Điều 19. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và chủ sở hữu

1. Chủ sở hữu có trách nhiệm:

a) Ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại Tập đoàn gồm các nội dung về chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên, quy trình thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và báo cáo khác của Tập đoàn giao cho Kiểm soát viên thực hiện, việc phối hợp thực hiện và các nội dung cần thiết khác phù hợp với điều kiện của Tập đoàn. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại Tập đoàn;

b) Giám sát, đánh giá việc thực hiện các nhiệm vụ của Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm;

c) Thông báo đầy đủ cho Kiểm soát viên quyết định của mình liên quan đến các nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 15 Điều lệ này và các quyết định khác liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của Kiểm soát viên tại Tập đoàn;

d) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được các báo cáo của Kiểm soát viên, chủ sở hữu phải trả lời Kiểm soát viên bằng văn bản về những đề nghị của Kiểm soát viên. Trường hợp Kiểm soát viên xin ý kiến đối với các vấn đề phát sinh đột xuất, có tính cấp bách thì chủ sở hữu phải trả lời, chỉ đạo bằng văn bản trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc;

đ) Sau khi quyết định bổ nhiệm Kiểm soát viên, chủ sở hữu có trách nhiệm: Giao nhiệm vụ cho một đơn vị hoặc cá nhân cụ thể làm đầu mối chịu trách nhiệm theo dõi, tổng hợp, trả lời các báo cáo và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động của Kiểm soát viên; thông báo cho Tập đoàn và các cơ quan liên quan về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên và hiệu lực thi hành; chỉ đạo Tập đoàn, trong thời hạn không quá ba mươi (30) ngày làm việc (kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của chủ sở hữu) tổ chức, thu xếp nơi làm việc và các trang thiết bị công tác phục vụ cho công việc của Kiểm soát viên;

e) Trên cơ sở đề xuất của Kiểm soát viên và sự thống nhất của Hội đồng thành viên Tập đoàn, chủ sở hữu phê duyệt tiêu chuẩn, định mức về cơ sở, vật chất, trang thiết bị làm việc và các khoản chi khác phục vụ hoạt động của Kiểm soát viên tại Tập đoàn.

2. Kiểm soát viên có trách nhiệm:

a) Xây dựng Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại Tập đoàn theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Xây dựng chương trình công tác năm, trình chủ sở hữu phê duyệt trong quý I hằng năm. Kiểm soát viên làm việc theo chương trình công tác năm đã được phê duyệt. Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót và không gây thiệt hại cho Tập đoàn, Kiểm soát viên có thể chủ động thực hiện nhưng phải báo cáo chủ sở hữu trong thời gian sớm nhất có thể;

c) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc quý và ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc năm, Kiểm soát viên phải gửi chủ sở hữu báo cáo bằng văn bản về tình hình và nội dung hoạt động của Kiểm soát viên tại Tập đoàn quy định tại Khoản 1 Điều 15 Điều lệ này và dự kiến phương hướng, kế hoạch hoạt động trong kỳ tới;

d) Đối với những văn bản, báo cáo của Tập đoàn cần có ý kiến thẩm định của Kiểm soát viên, trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được, văn bản, báo cáo, Kiểm soát viên phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản đến chủ sở hữu;

đ) Trong quá trình làm việc, Kiểm soát viên cần phát hiện sớm những sai phạm, những hoạt động có dấu hiệu vi phạm pháp luật, ghi nhận lại sự việc, hiện trạng, nêu khuyến cáo, đồng thời chủ động thông báo ngay cho chủ sở hữu và Hội đồng thành viên để có biện pháp xử lý.

Điều 20 Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn

Điều 20. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn

1. Tập đoàn, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn có quyền được chủ sở hữu thông tin đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tập đoàn.

2. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, Tập đoàn có quyền báo cáo chủ sở hữu và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của Tập đoàn, chủ sở hữu Tập đoàn có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời.

3. Tập đoàn phải bảo đảm gửi thông tin đến Kiểm soát viên cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của Tập đoàn có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc triển khai, thực hiện các nội dung quy định tại Điều 15 Điều lệ này; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về các thông tin, tài liệu, báo cáo cung cấp cho Kiểm soát viên; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Tập đoàn để thực hiện nhiệm vụ được giao.

5. Khi Kiểm soát viên gửi báo cáo đến chủ sở hữu thì đồng thời gửi cho Tập đoàn, trừ trường hợp có quy định khác của chủ sở hữu. Trường hợp Tập đoàn có ý kiến khác Kiểm soát viên thì trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, Tập đoàn có quyền đề nghị chủ sở hữu trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác nhau.

Điều 21 Mối quan hệ giữa các Kiểm soát viên

Điều 21. Mối quan hệ giữa các Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trực tiếp về kết quả công việc được chủ sở hữu phân công, đồng thời cùng với các Kiểm soát viên khác chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động chung của các Kiểm soát viên tại Tập đoàn.

2. Kiểm soát viên được chủ sở hữu cử làm phụ trách có trách nhiệm tổng hợp ý kiến của các Kiểm soát viên khác vào các báo cáo, chương trình công tác để gửi chủ sở hữu theo quy định.

Chương 3.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TẬP ĐOÀN

Điều 22 Quyền, nghĩa vụ của Tập đoàn đối với vốn và tài sản

Điều 22. Quyền, nghĩa vụ của Tập đoàn đối với vốn và tài sản

1. Quyền đối với vốn và tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Tập đoàn để kinh doanh, đầu tư, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tập đoàn theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên để đầu tư phát triển Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam theo mục tiêu, chiến lược phát triển chung của Nhà nước. Tập đoàn được Nhà nước giao trách nhiệm bố trí quy hoạch, quản lý, phát triển diện tích trồng cao su cho các đơn vị thành viên (trừ công ty tự nguyện liên kết) phù hợp với yêu cầu xây dựng nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và hội nhập kinh tế quốc tế, phát huy tối đa mọi lợi thế của Tập đoàn trong sản xuất, kinh doanh và hợp tác quốc tế theo quy hoạch chung của ngành;

c) Nhà nước không điều chuyển vốn do Nhà nước đầu tư tại Tập đoàn và vốn, tài sản của Tập đoàn theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp nhà nước quyết định tổ chức lại Tập đoàn hoặc Tập đoàn thực hiện mục tiêu ứng dụng sản phẩm, dịch vụ công ích. Trường hợp vốn nhà nước tại Tập đoàn lớn hơn vốn điều lệ được phê duyệt thì việc chuyển vốn nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật;

d) Được Nhà nước bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm thương hiệu, các sáng chế, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi, xuất xứ, hàng hóa phù hợp với quy định của pháp luật;

đ) Tập đoàn có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tập đoàn, quyết định giá trị thương hiệu, theo quy định của pháp luật;

e) Thực hiện các quyền khác về vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ đối với vốn và tài sản:

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Tập đoàn và vốn Tập đoàn tự huy động;

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn trong phạm vi số tài sản của Tập đoàn;

c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

Điều 23 Quyền, nghĩa vụ của Tập đoàn trong sản xuất kinh doanh

Điều 23. Quyền, nghĩa vụ của Tập đoàn trong sản xuất kinh doanh

1. Quyền trong sản xuất kinh doanh:

a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;

b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực theo quy định tại Nghị định Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn;

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước; ký kết hợp đồng; quyết định việc mở rộng quy mô kinh doanh, phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Tập đoàn và các đơn vị thành viên trong Tập đoàn theo nhu cầu của thị trường;

d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Tập đoàn, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định;

đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và Điều lệ này, sử dụng vốn, tài sản của Tập đoàn để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước; đầu tư tài chính trong nước và ngoài nước theo đúng các quy định của pháp luật và Điều lệ này;

e) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và quy định tại Khoản 2 Điều 26 Điều lệ này;

g) Sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa, từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác như giao, bán, giải thể, phá sản đối với các doanh nghiệp thuộc Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ việc thoái vốn mà Tập đoàn đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật và phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

h) Quyết định Đề án thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị phụ thuộc tập đoàn; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Tập đoàn ở trong nước và ở nước ngoài; việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của Tập đoàn, việc tổ chức các công ty con thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật sau khi Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình và được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận;

i) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật;

k) Quyết định tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công;

l) Được quan hệ, hợp tác với các đối tác nước ngoài, quyết định cử đại diện làm việc tại nước ngoài; cán bộ, công nhân, nhân viên đi công tác, học tập, tham quan khảo sát ở nước ngoài theo phân cấp của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và quy định của pháp luật;

m) Cùng với các Công ty con và các nhà đầu tư khác thành lập mới Công ty con hoặc Công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty cổ phần với mức cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn vào mỗi Công ty đến 50% vốn điều lệ của Tập đoàn để thực hiện các dự án phát triển trồng cây cao su và dự án phát triển công nghiệp cao su sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận;

n) Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ trong sản xuất kinh doanh:

a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tập đoàn thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Đổi mới, ứng dụng kết quả nghiên cứu khoa học để hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Tập đoàn của người lao động theo quy định của pháp luật;

d) Thực hiện chế độ và báo cáo theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu;

đ) Thực hiện các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;

e) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Tập đoàn trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật;

g) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác;

i) Chịu sự giám sát của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quy định về thang bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và các chức danh quản lý trong Tập đoàn;

k) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 24 Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn về tài chính

Điều 24. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn về tài chính

1. Quyền về tài chính:

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tập đoàn. Trường hợp Tập đoàn huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật.

Việc vay vốn ở nước ngoài theo quy định của pháp luật và phải được sự phê duyệt của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, chấp thuận của Bộ Tài chính;

b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tập đoàn; Tập đoàn được thành lập quỹ tập trung: Quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo; quỹ khen thưởng; quỹ phúc lợi; quỹ dự phòng tài chính. Nguồn kinh phí thành lập quỹ tập trung do các công ty con của Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ nộp lên từ nguồn lợi nhuận sau thuế; việc quản lý và sử dụng quỹ tập trung được quy định trong Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn;

c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật;

d) Được quyền bán gỗ cao su thanh lý cho các đơn vị thành viên Tập đoàn kinh doanh trong lĩnh vực chế biến gỗ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ và theo quy định hiện hành;

đ) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tập đoàn;

e) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Tập đoàn, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm theo quy định của pháp luật;

g) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật, thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác;

h) Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần);

i) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

k) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp Tập đoàn còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Tập đoàn, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn;

l) Tập đoàn thống nhất với các công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ khi điều chuyển tài sản của công ty này; việc điều chuyển theo nguyên tắc thanh toán, giá thanh toán phải được sự chấp thuận của bên có tài sản điều chuyển và bên nhận tài sản điều chuyển theo nguyên tắc bảo toàn vốn và quy định của pháp luật;

m) Thống nhất giá sàn các sản phẩm mủ cao su và gỗ cao su để các đơn vị thành viên áp dụng phù hợp với các quy định của pháp luật;

n) Tập đoàn và doanh nghiệp thành viên phát triển cây cao su thuộc Tập đoàn được lập dự phòng quỹ tiền lương chuyển sang năm sau đến 20% tổng quỹ lương thực hiện trong năm; được điều hòa tiền lương thực trả trong năm giữa các hoạt động trong doanh nghiệp trên cơ sở không vượt tổng quỹ lương của doanh nghiệp;

o) Được quyền bảo lãnh để đơn vị thành viên vay vốn của ngân hàng, các tổ chức tín dụng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật và trên nguyên tắc tỷ lệ (%) bảo lãnh của từng khoản vay không vượt quá tỷ lệ (%) vốn góp của Tập đoàn ở đơn vị thành viên và tổng các khoản bảo lãnh vay vốn không được vượt quá số vốn góp thực tế của Tập đoàn tại đơn vị thành viên;

p) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ về tài chính:

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: Vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu;

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tập đoàn;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hằng năm và cung cấp các thông tin cần thiết theo quy định của pháp luật để đánh giá trung thực về hiệu quả của Tập đoàn;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và quy định khác của pháp luật.

Điều 25 Quyền, nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích

Điều 25. Quyền, nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích

1. Quyền tham gia hoạt động công ích:

a) Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì công ty mẹ có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định;

b) Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Tập đoàn được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tập đoàn tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Tập đoàn được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch;

c) Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích:

a) Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định;

b) Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của pháp luật;

c) Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tập đoàn; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tập đoàn trực tiếp thực hiện và cung ứng;

d) Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian;

đ) Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Điều 26 Các quyền khác của Tập đoàn

Điều 26. Các quyền khác của Tập đoàn

1. Tập đoàn, công ty con của Tập đoàn được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua sắm hàng hóa là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu vào của doanh nghiệp khác trong Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

2. Tập đoàn, công ty con của Tập đoàn có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án đầu tư thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn tại các công ty con khác trong Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

3. Tập đoàn được quyền quyết định thang lương, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý của tập đoàn, trừ các chức danh là Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng theo nguyên tắc phù hợp với mức tăng lương tối thiểu và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động tiền lương; được xây dựng và thực hiện quy định về chăm sóc, đãi ngộ cho người lao động bị bệnh nghề nghiệp theo quy định của pháp luật.

4. Tập đoàn thống nhất quản lý đất được Nhà nước cho thuê, giao cho Tập đoàn và các đơn vị thành viên để phát triển cây cao su và thực hiện các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh khác, việc bố trí cho các doanh nghiệp thành viên sản xuất phải theo quy hoạch sử dụng đất được Chính phủ phê duyệt. Tập đoàn chịu sự quản lý nhà nước của các cơ quan quản lý nhà nước về đất đai, đảm bảo quyền kinh doanh, khai thác, sử dụng đất của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn theo quy định của pháp luật về đất đai.

5. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 27 Các quyền và nghĩa vụ đặc thù

Điều 27. Các quyền và nghĩa vụ đặc thù

Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ đặc thù (nếu có) theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt cơ chế đặc thù của Tập đoàn.

Chương 4.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ TẬP ĐOÀN

Điều 28 Tổ chức bộ máy và cơ cấu quản lý, điều hành Tập đoàn

Điều 28. Tổ chức bộ máy và cơ cấu quản lý, điều hành Tập đoàn

1. Cơ cấu quản lý, điều hành của Tập đoàn gồm:

a) Hội đồng thành viên;

b) Tổng Giám đốc.

2. Bộ máy giúp việc bao gồm: Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các Ban chuyên môn nghiệp vụ. Trong quá trình hoạt động, tổ chức bộ máy và bộ máy giúp việc của Tập đoàn có thể được thay đổi để phù hợp với yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh.

3. Ban kiểm soát nội bộ được thành lập theo quy định của chủ sở hữu và theo quy định của pháp luật.

Mục 1: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 29 Chức năng và cơ cấu Hội đồng thành viên

Điều 29. Chức năng và cơ cấu Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại Tập đoàn được giao thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại Tập đoàn và đối với các công ty do Tập đoàn đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh Tập đoàn để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền hạn của Tập đoàn, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu thực hiện được quy định tại Điều 10, 11 Điều lệ này.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về mọi nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trừ thành viên biểu quyết không tán thành các nghị quyết, quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

4. Hội đồng thành viên có bảy (07) thành viên do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật. Hội đồng thành viên có không quá bốn (04) thành viên chuyên trách.

Nhiệm kỳ của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên không quá năm (05) năm. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại hoặc thay thế.

5. Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của Luật doanh nghiệp các văn bản có liên quan và Điều 31 Điều lệ này.

Điều 30 Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên

Điều 30. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên

1. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Tập đoàn và gửi quyết định đến Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

2. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

3. Quyết định cử Người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn tại doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

4. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng Giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua bán tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% vốn điều lệ của Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

5. Quyết định việc góp vốn, tỷ lệ nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt chủ trương.

6. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Tập đoàn sau khi Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn đề nghị và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

7. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương.

8. Quyết định lương đối với các chức danh do Hội đồng thành viên Tập đoàn bổ nhiệm.

9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của Tập đoàn.

10. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt danh mục dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm.

11. Đề nghị cấp có thẩm quyền việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn.

12. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tập đoàn; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tập đoàn.

13. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài.

14. Xây dựng Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn, trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, đề nghị Bộ Tài chính phê duyệt.

15. Quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và viên chức quản lý theo quy định của pháp luật.

16. Xây dựng, ban hành các quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật phù hợp với đặc điểm kinh tế - kỹ thuật, ngành, nghề kinh doanh, mô hình tổ chức quản lý, trình độ trang bị của doanh nghiệp.

17. Thông qua kế hoạch quản lý, sử dụng quỹ đất được Nhà nước giao cho các doanh nghiệp thành viên để sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật về đất đai.

18. Quyết định các phương án thanh lý, nhượng bán tài sản cố định có giá trị còn lại dưới 50% vốn điều lệ của Tập đoàn nhưng không quá mức dự án nhóm B. Các phương án thanh lý, nhượng bán có giá trị lớn hơn mức phân cấp nêu trên, quyết định sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt.

19. Quy định các quy chế quản lý nội bộ của Tập đoàn.

20. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận.

21. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên Tập đoàn đối với công ty con 100% vốn nhà nước:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và bổ sung vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Kiểm soát viên công ty;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;

e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

22. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.

23. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Tập đoàn tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

24. Các quyền và trách nhiệm khác do chủ sở hữu nhà nước giao hoặc ủy quyền của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

Điều 31 Nghĩa vụ của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên

Điều 31. Nghĩa vụ của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các nghĩa vụ được quy định tại Điều 72 Luật doanh nghiệp.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước pháp luật, Thủ tướng Chính phủ, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

3. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tập đoàn lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tập đoàn theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 3 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

7. Trường hợp Tập đoàn thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

Điều 32 Chủ tịch Hội đồng thành viên

Điều 32. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên của Tập đoàn do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật.

Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên chuyên trách, không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác của Tập đoàn.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tập đoàn; ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật; quản lý Tập đoàn theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên;

c) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền thay mặt Hội đồng thành viên đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc Tập đoàn trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Có thể ủy quyền cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt;

e) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên và Thủ tướng Chính phủ.

Điều 33 Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

Điều 33. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (05) ngày.

3. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tập đoàn, tổ chức lại Tập đoàn, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tập đoàn phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý” (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

4. Căn cứ vào nội dung của chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với Tập đoàn.

6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách: Biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.

7. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ, viên chức quản lý trong Tập đoàn, cán bộ, viên chức quản lý trong các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

8. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Tập đoàn để thực hiện nhiệm vụ của mình.

9. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tập đoàn.

10. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn.

Điều 34 Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất ba (03) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không là các lãnh đạo trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật

Điều 35 Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

Điều 35. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm do Điều lệ này quy định. Trong trường hợp này, Hội đồng thành viên có quyền đề nghị chủ sở hữu bổ sung, thành viên Hội đồng thành viên;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhiệm công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tập đoàn từ hai lần trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Tập đoàn;

d) Để Tập đoàn lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được theo quy định của pháp luật hiện hành, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt hoặc lỗ, giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận;

đ) Trường hợp Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản, Tập đoàn thuộc diện tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng Giám đốc tiến hành các thủ tục để tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định của Khoản 1 Điều này.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên Tập đoàn thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, quyết định người thay thế thành viên Hội đồng thành viên Tập đoàn hoặc trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định bổ nhiệm người thay thế Chủ tịch Hội đồng thành viên Tập đoàn.

Điều 36 Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của thành viên Hội đồng thành viên

Điều 36. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của thành viên Hội đồng thành viên

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ tiền lương, thưởng theo năm; các thành viên không chuyên trách hưởng thù lao theo công việc, theo thời gian làm việc nhưng không vượt quá 20% tiền lương của thành viên chuyên trách. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn và kết quả hoạt động quản lý.

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên được tạm ứng 80% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 20% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm;

b) Tiền thưởng được chi trả cho các thành viên Hội đồng thành viên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn và các quy định khác của pháp luật, trong đó 90% tiền thưởng được thưởng vào cuối năm 10% còn lại thưởng khi kết thúc nhiệm kỳ.

Mục 2: TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 37 Tổng Giám đốc

Điều 37. Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc là Người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hằng ngày của Tập đoàn, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ Tập đoàn và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Tổng Giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tập đoàn.

3. Tổng Giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ năm (05) năm. Tổng Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

4. Quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật.

Điều 38 Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc

Điều 38. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc

1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển Tập đoàn; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề do Tập đoàn kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hằng năm, kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn; chuẩn bị các dự án đầu tư, các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tập đoàn; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn, các quy chế, quy định quản lý nội bộ Tập đoàn; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của Tập đoàn, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn và các đề án, dự án khác.

2. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tập đoàn.

3. Trình Hội đồng thành viên Tập đoàn xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

4. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của Tập đoàn, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của công ty con 100% vốn của Tập đoàn, đơn vị phụ thuộc của Tập đoàn ra nước ngoài công tác, học tập; quyết định mời, đón tiếp các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Tập đoàn; ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của công ty con 100% vốn của Tập đoàn, đơn vị phụ thuộc Tập đoàn cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình theo quy định của pháp luật.

5. Quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng vay, cho vay, hợp đồng mua, bán tài sản của Tập đoàn theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Tập đoàn. Ký kết các hợp đồng nhân danh Tập đoàn (trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên).

6. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc Tập đoàn.

7. Ký quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Trưởng các Ban, Chánh văn phòng, Thủ trưởng đơn vị, Kế toán trưởng các đơn vị sự nghiệp, đơn vị phụ thuộc sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận bằng văn bản.

8. Ký quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Phó Trưởng các Ban, Phó Chánh Văn phòng, Phó Thủ trưởng đơn vị sự nghiệp, đơn vị phụ thuộc theo đề nghị của Thủ trưởng các đơn vị.

9. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Tập đoàn phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.

10. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tập đoàn để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Tập đoàn và các quy định khác của pháp luật.

11. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên Tập đoàn.

12. Đề nghị Hội đồng thành viên Tập đoàn quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tập đoàn, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ.

13. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn ở doanh nghiệp khác.

14. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hằng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Tập đoàn nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

15. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

16. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Tập đoàn; thực hiện việc công bố thông tin, công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

17. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

18. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

19. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên Tập đoàn.

Điều 39 Nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

Điều 39. Nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc Tập đoàn có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn, quyết định của chủ sở hữu Tập đoàn trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tập đoàn và chủ sở hữu Tập đoàn;

c) Trung thành với lợi ích của Tập đoàn và chủ sở hữu Tập đoàn. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tập đoàn và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Tập đoàn để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Tập đoàn cho người khác; tiết lộ bí mật của Tập đoàn trong thời gian đang thực hiện chức trách là Tổng Giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là 03 (ba) năm sau khi thôi làm Tổng Giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

d) Khi Tập đoàn không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tập đoàn cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này Tổng Giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi Tập đoàn không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm d Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Tổng Giám đốc Tập đoàn vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tập đoàn và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tập đoàn. Phải báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Tập đoàn ký kết với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng Giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tập đoàn và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hằng ngày của Tập đoàn, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

3. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Tổng Giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tập đoàn lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tập đoàn theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

4. Trường hợp Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp Tập đoàn thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm.

Điều 40 Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc

Điều 40. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc

Người được bổ nhiệm làm Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh nghiệm ít nhất ba (03) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, Thủ quỹ Tập đoàn, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng Giám đốc Tập đoàn.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 41 Miễn nhiệm, thay thế Tổng Giám đốc

Điều 41. Miễn nhiệm, thay thế Tổng Giám đốc

Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định việc thay thế, miễn nhiệm trước thời hạn với Tổng Giám đốc trong các trường hợp được quy định tại Khoản 1 Điều này.

1. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Tập đoàn lỗ hai (02) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp sau: Lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận;

b) Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tập đoàn;

đ) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm do Điều lệ này quy định.

2. Tổng Giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này;

d) Khi không đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao.

Điều 42 Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Tổng Giám đốc

Điều 42. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Tổng Giám đốc

Tổng Giám đốc được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định theo quy định hiện hành của Chính phủ và các quy định pháp luật có liên quan.

Chế độ chi trả, thanh quyết toán tiền lương, tiền thưởng của Tổng Giám đốc được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên.

Mục 3: MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 43 Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn

Điều 43. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tập đoàn thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Điều 44 Cơ chế phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn

Điều 44. Cơ chế phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn

Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn cần xây dựng quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động với những nội dung chính sau:

1. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn.

2. Thông báo nghị quyết của Hội đồng thành viên cho Tổng Giám đốc Tập đoàn.

3. Các trường hợp Tổng Giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng thành viên và những vấn đề xin ý kiến Hội đồng thành viên.

4. Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

5. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng thành viên với Tổng Giám đốc.

6. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng thành viên.

7. Các hợp đồng, giao dịch của Tập đoàn với những người có liên quan quy định tại Khoản 1 Điều 75 của Luật doanh nghiệp phải được Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tập đoàn xem xét, quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết.

Điều 45 Quan hệ giữa Kiểm soát viên, Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc

Điều 45. Quan hệ giữa Kiểm soát viên, Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc

1. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc được thông báo đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, cử Kiểm soát viên phụ trách chung, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tập đoàn.

2. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn và các Công ty thành viên hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, Hội đồng thành viên có quyền báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Tài chính và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của Hội đồng thành viên, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Tài chính có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời.

3. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc phải gửi thông tin đến Kiểm soát viên cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý khác của Tập đoàn phải đảm bảo để kiểm soát viên thực hiện các quyền và trách nhiệm theo quy định tại Nghị định này; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

5. Kiểm soát viên phải gửi các báo cáo thuộc trách nhiệm được giao đến Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Tài chính và Hội đồng thành viên trừ trường hợp có quy định khác của chủ sở hữu. Trường hợp Hội đồng thành viên có ý kiến khác Kiểm soát viên thì trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Tài chính có trách nhiệm trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác biệt.

Mục 4: BỘ MÁY GIÚP VIỆC VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 46 Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ

Điều 46. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ

1. Tập đoàn có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng, do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

Số lượng Phó Tổng giám đốc là chín (09) người. Trường hợp cần điều chỉnh số lượng vượt quá chín (09) người, Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Nội vụ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng Giám đốc trong việc điều hành Tập đoàn; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng Giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyền hạn được giao. Việc ủy quyền có liên quan đến ký kết hợp đồng hoặc liên quan đến sử dụng con dấu của Tập đoàn đều phải thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Tập đoàn; giúp Tổng Giám đốc giám sát tài chính tại Tập đoàn theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.

4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định của pháp luật và của Tập đoàn.

6. Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác.

7. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ do Tổng Giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.