所得稅法 第 65 條（解散廢止合併轉讓時資產估價）

賣不掉不代表沒有市價。國稅局可以參考同類資產的市場行情、公會報價、或委託專業機構鑑價。如果資產確實無法變現（例如已經報廢的設備），可以主張殘值為零。內行人提示：提前做好資產清冊，對明顯低於帳面的資產做報廢處理或減損紀錄，可以降低結算時的帳面價值，縮小跳轉到時價的差距。不要等到結算日才開始整理資產狀況。

合併是兩間公司變成一間，被合併方消滅。收購可以是買股權或買資產，公司不一定消滅。從65條的角度，不管是合併還是資產收購，都要按時價重估。但如果是『股權收購』（買你的股票，公司繼續存在），公司帳上的資產不動，65條不啟動。內行人提示：併購案結構選擇（合併、資產收購、股權收購）是整個交易稅務規劃的核心，差異可達交易金額的20%以上。

規範企業解散、廢止、合併、分割、收購或轉讓時資產的估價基準，從帳面跳到時價，差額一次課稅，是企業退場的稅務總開關。

時價是市場上同類資產的公允交易價，可參考鑑價報告與公會行情；實際成交價格是雙方公平磋商達成的對價。

65條規定『怎麼估價』（時價或成交價），75條規定『何時申報』（解散日起45天）。兩條搭配構成結算課稅完整規則。

解散、廢止、合併、分割、收購、轉讓。其中分割與收購是民國98年配合企業併購法新增，涵蓋當代併購所有形式。

盤點資產→委託專業鑑價→請會計師跑稅務模擬→評估提前處分→於解散日起45天內依第75條完成決算申報。

（時價總額 − 帳面餘額 − 可扣除以往年度虧損）× 營所稅率20%。需含遞延費用與未分配盈餘稅另計。

會計師結算簽證費約8-30萬起跳（依公司規模），不動產鑑價每筆3-8萬，機器設備鑑價依數量計費。

備齊專業估價機構鑑價報告、公會公告行情、同類資產近期成交資料，並保留交易磋商過程文件。

一般年度按帳面成本估價，處分時才實現課稅；65條結算情境一律按時價估，未實現增值全部一次釋放課稅。

股權收購不啟動（公司資產帳面不動），資產收購啟動（賣方按時價結算）。同筆交易結構不同稅負可差千萬。