公開收購說明書應行記載事項準則 第 7 條
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- 1.公開收購對價種類及來源應記載下列事項： 一、以現金為收購對價者： （一）以自有資金為收購對價者，應詳細說明投資架構、各層次投資人背景、資金之具體來源及明細，包含資金最終提供者之身分及相關資金安排計畫。公開收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者，應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告，按償債能力、現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資金來源之合理性。 （二）如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。若收購人融資償還計畫係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應載明該約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估，如無上述情形，收購人應作出無此情形之聲明。 二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者： （一）作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。 （二）公開收購人取得該有價證券之時間及成本。 （三）本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。 三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者： （一）決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。 （二）本次募集發行股票或公司債之發行條件。 （三）公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。 （四）本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。 （五）最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度者為限。 （六）最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 （七）自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財務及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收購人亦應作出無重大改變之聲明。 （八）取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響之說明書。
- 2.公開收購人應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，如依前項第一款以現金為收購對價者，應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，連同資金安排之所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。
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白話解讀
根據公開收購說明書應行記載事項準則第7條，公開收購時對於收購對價種類及來源的記載事項有以下要求： 1. 如果以現金為收購對價，應詳細說明投資架構、投資人背景、資金來源及明細。如果公開收購人是公司且使用公司自有資金支付收購對價，應提供該公司近兩年度的財務報告以說明資金來源的合理性。 2. 如果使用融資方式取得現金，應詳細說明融資計畫，包括資金來源、借貸雙方、擔保品等。如果融資償還計畫以被收購公司或合併後存續公司的資產或股份為擔保，應說明相關約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務的影響評估。如果不存在這樣的情況，公開收購人應明確聲明。 3. 如果以公開發行公司的有價證券為收購對價，應提供有價證券的名稱、種類、近三個月平均價格、成交量及公開收購申報前一日的收盤價。此外，還需要提供公開收購人取得該有價證券的時間和成本，以及本次收購換股比例的決定方式和因素。 4. 如果使用了公開發行公司的其他有價證券作為收購對價，應提供有關董事會或股東會議的議事錄，以及募集發行股票或公司債的發行條件。同時，還需要提供該股票在近三個月內的平均價格、成交量和公開收購申報前一日的收盤價。此外，還需要提供最近二年度的財務報告和經會計師查核簽證或核閱的最近公告財務報告。如果在財務報告日和申報日之間有任何重大財務或業務變化，需提供說明；如果沒有重大變化，公開收購人應明確聲明。此外，還需要提供有關收購對價換股比例的決定方式和因素的說明，以及收購後對公開收購人本身財務和業務影響的說明書。 5. 對於以現金為收購對價的情況，公開收購人需要提供履行支付收購對價義務的承諾書，以及與資金安排相關的所有協議或約定文件。 以上回答是根據公開收購說明書應行記載事項準則第7條所提供的參考資料進行分析。
- 對價名詞
- 擔保名詞
- 存續公司名詞
- 第八條第一款條文
- 第八條第二款條文
- 核名詞
- 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 第 8 條條文
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