財團法人法 第 45 條

董事會之決議，種類如下： 　　一、普通決議：全體董事過半數之出席，出席董事過半數同意行之。 　　二、特別決議：全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定者，從其規定。 　　下列重要事項，應經董事會特別決議，並陳報主管機關許可後行之： 　　一、捐助章程變更之擬議。 　　二、基金之動用。但第十九條第四項第三款所定之財團法人，依捐助章程規定動用者，不在此限。 　　三、以基金填補短絀。 　　四、不動產之處分或設定負擔。 　　五、董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得以普通決議行之者，不在此限。 　　六、其他經主管機關指定之事項。 　　前項重要事項及第三十四條第一項之議案，應於會議十日前，將議程通知全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提出。 　　民間捐助之財團法人董事任期屆滿，董事會無法依第二項第五款規定完成改選者，除捐助章程有反對之規定外，得報請主管機關許可後，以董事會普通決議改選之。

立法理由一、第一項明定董事會之決議分為普通決議及特別決議二類，並分別規定其出席人數及議決方式。 　　二、第二項就應經董事會特別決議之重要事項加以明定，俾使其運作有所依循。又第二項第五款規定董事之選任及解任，原則上應經董事會特別決議，如捐助章程規定得以普通決議行之者，則從其規定。 　　三、鑒於重要事項之討論，影響財團法人之營運至深且鉅，爰於第三項明定應於會議十日前，先將議程通知全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提出重要事項討論，俾全體董事得預先知悉討論內容，以充分準備，並利於主管機關監督管理。 　　四、為避免因少數董事杯葛，董事任期屆滿時，董事會仍無法以特別決議完成改選，致影響正常運作，此時，除捐助章程有反對之規定外，應准該法人於報經主管機關許可後，以普通決議改選之，為第四項規定。