重點摘要公平交易法第 10 條定義結合包含五種型態：合併、持股達三分之一、受讓主要營業財產、共同經營、控制業務人事，並將關係企業持股合併計算反規避。
Q · 我跟對手合作但沒買股份，會被認定結合嗎？
會。共同經營或委託經營即構成結合
依公平交易法第 10 條第 1 項第 4 款，事業與他事業經常共同經營或受他事業委託經營，即構成結合，不需要股權交易。第 5 款進一步規定，直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免（例如指派多數董事），同樣構成結合。許多策略聯盟、合資協議、委外經營契約都可能落入這兩款，達申報門檻就要先向公平會申報。
你以為「結合」這個詞就是兩家公司合併？太狹隘了。本條告訴你，公平法看「結合」的眼光遠比一般人想的寬：合併固然是結合，但只要你持有對方有表決權股份或出資額達到三分之一，就算是結合；只要你受讓或承租對方主要的營業或財產，是結合；只要你跟對方經常共同經營或受對方委託經營，是結合；只要你直接或間接控制對方的業務經營或人事任免，也是結合。換句話說，不需要明文寫「合併」、不需要拿到 100% 股權、不需要有正式的股東會決議，只要實質上達到上述任何一種狀態，公平法就把你們視為「結合」。為什麼這定義對你重要？因為一旦構成結合，第11條的申報義務就會啟動，達門檻沒申報就違法，案件嚴重的話可以被命令分割回原狀。第二項更厲害：計算你的持股時，要把你的「關係企業」和「兄弟公司」的持股一起算進來，避免有人用集團結構規避申報。
公平交易法第 10 條為事業結合的法定定義條款，涵蓋合併、股份持有達三分之一、受讓承租主要營業財產、共同或受託經營、控制業務人事等五種型態。第二項建立反規避設計，計算持股時須將控制從屬關係事業與兄弟公司持股一併計入，是台灣競爭法結合管制的入口條文。
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單看 25% 沒到 1/3，本條第 1 項第 2 款的字面門檻沒過。但要看第二項：把你的關係企業（母公司、子公司、兄弟公司）持有對手的股份一併計入。如果你母公司或兄弟公司本來已持有對手 10%，加總後就達 35% 過了 1/3 門檻。內行人提示：併購評估的第一份文件就是「集團持股盤點表」，沒做這個就動手是專業大忌。
看協議內容。如果是「經常共同經營」或「受他事業委託經營」，就符合本條第 1 項第 4 款，算結合。如果是「控制他事業的業務經營或人事任免」（例如有權指派多數董事），就符合第 5 款。即便沒有股權變動，這些行為仍可能構成結合。內行人提示：實務上「策略聯盟」「合資公司」「委外經營」等協議，都應該先評估是否落入第 4 款或第 5 款，再規劃簽約。
只有「達到第 11 條申報門檻」的結合才需要先申報，沒達門檻的結合自由進行。但如果應該申報而未申報，依第 39 條會處新台幣 20 萬元以上、5,000 萬元以下罰鍰，且公平會可以命令停止結合、分割回復原狀。注意這個分割是極為痛苦的回復措施，已經完成整合的兩家公司被命令拆開，營運衝擊不可低估。內行人提示：寧可申報後被駁回（最壞情況），也絕對不要「先做再說」。被禁止結合可以再走訴訟，但被命令分割的成本是天文數字。
事業以合併、持股達 1/3、受讓營業、共同經營或控制方式形成單一經濟實體之行為的法定定義條款。
第 1 款合併（法人格消滅）、第 2 款持股 1/3（含集團合算）、第 3 款受讓主要營業、第 4 款共同或受託經營、第 5 款控制業務人事。各款舉證重點完全不同。
依公司法第 369-2 條，持股過半或實質指揮他事業業務經營與人事任免之關係，是計算結合時合併計入持股的判準。
受同一事業或數事業共同控制之從屬關係事業，彼此間為兄弟公司，計算結合時應將其持股一併計入。
先對應第 10 條五款判定是否構成結合，再用第 11 條的營業額門檻判定是否達申報義務，兩個關卡都過才需申報。
把本事業 + 母公司 + 子公司 + 兄弟公司持有目標事業的所有股份或出資額相加，看是否達三分之一。
申報後 30 工作日內公平會未禁止即可完成結合，案件複雜可延長至 60 工作日；準備申報文件約需 2-4 週。
舉證董事會組成、人事任免決策權、業務指揮鏈、預算審核流程等實質控制證據，不能只看契約名稱。
兩者並行。企併法 27 條規定併購程序須踐行公平法第 11 條申報義務，公平法第 10 條的結合認定是申報前提。
| type | trigger | share_required | control_required | example |
|---|---|---|---|---|
| 第 1 款 合併 | 正式合併程序 | 100% 法人格消滅 | 全面整合 | A 公司併入 B 公司 |
| 第 2 款 持股 | 取得股份或出資額 | 達三分之一以上（含關係企業合算） | 不論是否實質控制 | PE 基金透過多 SPV 合計持股 35% |
| 第 3 款 受讓營業 | 受讓或承租主要營業財產 | 不需股權 | 取得主要營業能力 | 整條生產線買斷不買股 |
| 第 4 款 共同經營 | 經常共同或受託經營 | 不需股權 | 經營協議性質 | 長期委託經營契約 |
| 第 5 款 控制 | 控制業務或人事 | 不需股權 | 指派多數董事或實質指揮 | 董事互派 + 業務指揮鏈 |
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獨占之事業，不得有左列行為： 一、以不公平之方法，直接或間接阻礙他事業參與競爭。 二、對商品價格或服務報酬，為不當之決定、維持或變更。 三、無正當理由，使交易相對人給予特別優惠。 四、其他濫用市場地位之行為。 獨占之事業，由中央主管機關定期公告之。
立法理由一、衡諸我國經濟發展之現況與特色，似不宜對具有大型化經濟規模之產業抱徹底否定之態度，故參考韓國、西德等國立法例，採較進步之防弊主義立法，即僅就獨占之事業以不公平之方法濫用其獨占地位之行為，方予禁止。 二、本條第一項明定獨占之事業應禁止之行為： （一）以「不公平之方法」例如對他事業之活動採取破壞行為，直接或間接阻礙他事業參與競爭。 （二）對商品價格或服務報酬為不當之決定，維持或變更：例如廠商不反應成本，決定價格，圖取暴利，因此種行為不僅為排除競爭最有效之工具，亦為攫取超額利潤最直接之方法，請參考韓國限制獨占法第三條（甲）款規定。 （三）無正當理由使交易相對人給予特別之優惠：此乃指「買方獨占」之情況而言，獨占事業可能利用其優越地位要求供給者給予特別優惠，此不僅可間接阻礙新的生產者參與競爭，亦可能妨害其他供給者間公平而合理之競爭。 三、本條第二項明定獨占事業由中央主管機關認定並公告之。
獨占之事業，不得有左列行為： 一、以不公平方法，直接或間接阻礙他事業參與競爭。 二、對商品價格或服務報酬，為不當之決定、維持或變更。 三、無正當理由，使交易相對人給予特別優惠。 四、其他濫用市場地位之行為。
立法理由一、第一項未修正。 二、第二項刪除。目前我國正擬申請加入ＧＡＴＴ，而ＧＡＴＴ會員國中對我國公告之獨占事業，甚感疑惑，為利於申請入會，爰予以刪除獨占事業之公告。
本法所稱結合，指事業有下列情形之一者： 一、與他事業合併。 二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。 三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。 四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。 五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。 計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。
立法理由一、條次變更，由原條文第六條移列。 二、原條文第一項酌作文字修正。 三、配合第十一條第二項之修正，為使結合之定義與申報門檻符合結合管制之一致性，爰修正原條文第二項。
一、衡諸我國經濟發展之現況與特色，似不宜對具有大型化經濟規模之產業抱徹底否定之態度，故參考韓國、西德等國立法例，採較進步之防弊主義立法，即僅就獨占之事業以不公平之方法濫用其獨占地位之行為，方予禁止。 二、本條第一項明定獨占之事業應禁止之行為： （一）以「不公平之方法」例如對他事業之活動採取破壞行為，直接或間接阻礙他事業參與競爭。 （二）對商品價格或服務報酬為不當之決定，維持或變更：例如廠商不反應成本，決定價格，圖取暴利，因此種行為不僅為排除競爭最有效之工具，亦為攫取超額利潤最直接之方法，請參考韓國限制獨占法第三條（甲）款規定。 （三）無正當理由使交易相對人給予特別之優惠：此乃指「買方獨占」之情況而言，獨占事業可能利用其優越地位要求供給者給予特別優惠，此不僅可間接阻礙新的生產者參與競爭，亦可能妨害其他供給者間公平而合理之競爭。 三、本條第二項明定獨占事業由中央主管機關認定並公告之。
一、第一項未修正。 二、第二項刪除。目前我國正擬申請加入ＧＡＴＴ，而ＧＡＴＴ會員國中對我國公告之獨占事業，甚感疑惑，為利於申請入會，爰予以刪除獨占事業之公告。
一、條次變更，由原條文第六條移列。 二、原條文第一項酌作文字修正。 三、配合第十一條第二項之修正，為使結合之定義與申報門檻符合結合管制之一致性，爰修正原條文第二項。
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