重點摘要藥事法第46條規定,核准製造輸入之藥物非經食藥署核准不得變更原登記事項,許可證移轉時應辦理移轉登記,違反可能以偽藥論處。
Q · 藥廠換原料供應商或併購接手許可證,需要重新申請嗎?
需要。原料來源與許可證移轉都屬第46條管制事項,須先報食藥署核准或登記
依藥事法第46條,藥物的原料來源、製程、規格、包裝、標籤等「原登記事項」一旦變更,必須先取得食藥署核准才能實施;許可證若因併購、收購而移轉,必須主動辦理移轉登記。變更未報核准就製造,可能被認定為未經核准擅自製造而以偽藥論處;移轉登記未完成前,新公司以舊許可證製造販售,等同使用他人許可證,最重可涉藥事法第82條十年以下有期徒刑。
你以為拿到藥證之後就一勞永逸了?這條法律告訴你正好相反。一旦你的藥物取得許可證,從那一刻起,你登記的每一個細節,配方、製程、規格、包裝、標籤、適應症、製造地址,都被「鎖」在原始申請書上。想改任何一項,必須先回去找衛福部食藥署重新申請核准。連把藥盒上的字體從新細明體換成標楷體,理論上都要報。第二項更殘酷:如果你的公司被併購、藥廠被收購、品牌被買走,許可證不會自動跟著新東家走,必須主動辦理移轉登記。中間那段空窗期,新公司用舊許可證製造販售,可能被當作製造未經核准藥物處理,最重刑責是十年以下有期徒刑。台灣藥業圈每幾年都有併購案因為移轉登記沒做好而出包,這條就是那顆引信。
藥事法第46條為藥物上市後管制的核心規範,建立兩項義務:其一為「變更登記」,核准製造輸入之藥物,其原登記事項(成分、原料來源、製程、規格、包裝、標籤、製造地址等)非經中央衛生主管機關核准不得變更;其二為「移轉登記」,許可證因股權變動或併購而移轉時,應主動辦理移轉登記,確保製造主體與核准內容始終一致。
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算,這是常見踩雷點。原料來源屬於藥事法第46條原登記事項範圍。即使同樣規格、同樣純度,只要供應商不同就要申請變更登記。很多藥廠因原供應商斷貨臨時換家用、沒走變更程序,後續稽查時整批產品都會被認定不合格。聰明的藥廠會預先註冊2至3家備用供應商,避免供應斷鏈時被迫違法。
通常3至12個月,看你買的是什麼。一般化學藥較快,生物製劑、中藥、特殊管理藥品較慢。期間不能用這些許可證製造或進口。併購交易書中一定要寫清楚許可證移轉完成的條件條款,包括誰負責申請、移轉失敗的處置、過渡期生產規劃,沒寫清楚的併購後悔的通常是買方。
依藥事法規定,重大變更未報核准就製造的藥品,可能被認定為偽藥(藥事法第20條),主管機關可命令下架、回收、廢止許可證;情節重大者可能涉及第82條,最重十年以下有期徒刑、得併科罰金。發現自己已違規時主動報備並停止違規行為,比起被檢舉或稽查發現,通常能爭取較輕處罰,數據請以現行法為準。
規範藥物上市後的變更登記與許可證移轉登記,是藥事合規踩雷率最高的條文之一。
查驗登記時核准的成分、原料來源、製程、規格、包裝、標籤、製造地址等內容,變更前都須報核准。
變更登記是內容改變(換原料、改包裝),移轉登記是主體改變(併購、收購),時點與風險不同。
重大變更未報核准就製造,可能被認定為未經核准擅自製造,依第20條以偽藥論處。
確認屬原登記事項→備齊變更原因與影響評估→向食藥署申請變更核准→取得核准函後才實施。
移轉行為後依施行細則期限辦理,重新審核新負責人與藥商資格,完成前停止以舊許可證生產。
依變更類型與藥品別不同,重大變更審查期程較長,硬上生產的代價是進入刑事偵查程序。
保存完整變更歷程文件與內部SOP,稽查時立即出示,有機會從刑事偵查降為行政疏失。
兩者風險不同,變更未核准先製造易被以偽藥論處,移轉未完成用舊證等同使用他人許可證,併購情境後者金額更大。
| 面向 | 變更登記 | 移轉登記 |
|---|---|---|
| 適用情境 | 原登記事項內容改變(原料、製程、包裝等) | 許可證主體變動(併購、收購、繼受) |
| 時點要求 | 變更前申請、取得核准始得實施 | 移轉行為後依施行細則期限辦理 |
| 未辦風險 | 未核准先製造,可能以偽藥論處 | 未完成前以舊許可證製造販售,等同使用他人許可證 |
| 常見場景 | 換原料供應商、製程優化、改包裝 | 藥廠併購、品牌出售、負責人變更 |
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製造醫療器材,應將其結構、材料、規格、性能、用途、用法、圖樣、說明書、樣品等,並繳納證書費、查驗費,申請中央衛生主管機關查驗登記,經核准發給許可證後,始得製造。 前項製造醫療器材,其構造複雜,體積笨重,或有特殊原因,經查驗機關核准者,得免繳樣品,但須繳付足資證明其構造、性能之照片。
經核准製造、輸入之藥物,非經中央衛生主管機關之核准,不得變更原登記事項。 經核准製造、輸入之藥物許可證,如有移轉時,應辦理移轉登記。
立法理由一、原第三十八條、第四十九條及第五十二條互有關連,爰合併修正為第四十六條。 二、原第五十二條第一項情節,如發生於經依法設立之藥廠,屬未經核准,擅自委託他廠製造藥物,則修正條文第五十八條已定有專條;倘發生於未經依法設立之藥廠,則屬製造偽藥。況本項規定迄未適用,爰予刪除。 三、原第五十二條第二項文內關於變更登記,已包含於修正條文第一項;移轉登記則移列於修正條文第二項,對藥物許可證之移轉,亦予涵蓋。 四、原第五十二條第二項關於抽驗合格方准登記一節,容於施行細則定之。至末段關於受讓人之工廠設備及監製人之規定,屬於必備之條件,係屬贅文,爰併予刪除。 五、原第五十二條第三項規定已併入修正條文第四十七條第二項。
製造醫療器材,應將其結構、材料、規格、性能、用途、用法、圖樣、說明書、樣品等,並繳納證書費、查驗費,申請中央衛生主管機關查驗登記,經核准發給許可證後,始得製造。 前項製造醫療器材,其構造複雜,體積笨重,或有特殊原因,經查驗機關核准者,得免繳樣品,但須繳付足資證明其構造、性能之照片。
一、原第三十八條、第四十九條及第五十二條互有關連,爰合併修正為第四十六條。 二、原第五十二條第一項情節,如發生於經依法設立之藥廠,屬未經核准,擅自委託他廠製造藥物,則修正條文第五十八條已定有專條;倘發生於未經依法設立之藥廠,則屬製造偽藥。況本項規定迄未適用,爰予刪除。 三、原第五十二條第二項文內關於變更登記,已包含於修正條文第一項;移轉登記則移列於修正條文第二項,對藥物許可證之移轉,亦予涵蓋。 四、原第五十二條第二項關於抽驗合格方准登記一節,容於施行細則定之。至末段關於受讓人之工廠設備及監製人之規定,屬於必備之條件,係屬贅文,爰併予刪除。 五、原第五十二條第三項規定已併入修正條文第四十七條第二項。
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