Les sociétés constituées, en application du livre V de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, en vue de la détention de parts sociales ou d'actions dans des sociétés exerçant la profession d'expert-comptable, dénommées sociétés de participations financières de la profession libérale d'expert-comptable sont régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent chapitre.
Section 1 : Constitution de la société
Sont regardés comme répondant aux exigences du premier alinéa de l'article 110 de l'ordonnance du 8 février 2023 mentionnée ci-dessus :
1° Les professionnels de l'expertise comptable, les sociétés d'expertise comptable et les associations de gestion et de comptabilité, respectivement mentionnés à l'article 2, au I de l'article 7 et au III de l'article 7 ter de l'ordonnance du 19 septembre 1945 susvisée ainsi que les sociétés d'exercice libéral d'expertise comptable mentionnées au livre III de l'ordonnance du 8 février 2023 mentionnée ci-dessus, inscrits au tableau de l'ordre ou à sa suite ;
2° Les salariés d'association de gestion et de comptabilité autorisés sur le fondement des articles 83 ter et 83 quater de la même ordonnance, les personnes exerçant en France sur le fondement de l'article 26 de la même ordonnance, inscrits au tableau de l'ordre ou à sa suite, et les professionnels ayant été autorisés à exercer partiellement l'activité d'expertise comptable.
La société est inscrite sur la liste spéciale du tableau de l'ordre du conseil régional ou du comité départemental prévue au 13° de l'article 114, dans la circonscription duquel est fixé son siège ou son établissement en France.
La constitution de la société fait l'objet d'une déclaration adressée par les associés, qui désignent un mandataire commun, au conseil régional ou au comité départemental de l'ordre. Une copie des statuts de la société est jointe à la déclaration, qui comprend la liste des associés avec indication, selon le cas, de leur profession ou de leur qualité suivie, pour chacun, de la mention de la part de capital et des droits de vote qu'il détient dans la société, ainsi que les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance.
Section 2 : Fonctionnement de la société
La société de participations financières de la profession libérale d'expert-comptable fait connaître au conseil régional ou du comité départemental de l'ordre auprès duquel la société est inscrite, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée en application de l'article 201.
Les documents mentionnés à l'article 113 de l'ordonnance du 8 février 2023 mentionnée ci-dessus sont adressés au conseil régional ou au comité départemental de l'ordre de la circonscription auprès duquel la société est inscrite avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l'année qui précède.
Si, en raison des changements dans la situation déclarée, la société de participations financières de la profession libérale d'expert-comptable cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ses membres, inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables ou à sa suite, sont invités par le conseil régional ou le comité départemental territorialement compétent à régulariser la situation dans un délai qu'il fixe.
Si, à l'expiration de ce délai, la société n'a pas régularisé la situation, le président du conseil régional ou du comité départemental auprès duquel la société est inscrite peut inviter les associés, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, à prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par les statuts et dans un délai qu'il détermine. Il adresse une copie de ce courrier au président de l'instance disciplinaire dans le ressort de laquelle sont inscrits les associés professionnels de l'expertise comptable.
Le délai prévu au troisième alinéa de l'article 110 de l'ordonnance du 8 février 2023 mentionnée ci-dessus est fixé à un an à compter du jour où l'objet de la société de participations financières de la profession libérale d'expert-comptable n'est plus rempli.
Section 3 : Contrôle de la société
Chaque société de participations financières de la profession libérale d'expert-comptable fait l'objet, au moins une fois tous les quatre ans, d'un contrôle portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital et l'étendue de ses activités.
Chaque société de participations financières peut, en outre, être soumise à des contrôles occasionnels prescrits par le conseil régional ou le comité départemental de l'ordre des experts-comptables auprès duquel la société est inscrite.
Ces contrôles sont effectués par le Conseil national de l'ordre des experts-comptables, les conseils régionaux ou les comités départementaux de l'ordre et se déroulent selon les règles décidées par le conseil national.
Le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement des sociétés de participations financières de la profession libérale d'expert-comptable par les professionnels de l'expertise comptable associés d'une telle société peut donner lieu à des poursuites disciplinaires dans les conditions et selon la procédure prévues aux articles 174 et suivants.
Section 4 : Dissolution-liquidation de la société
La dissolution de la société est portée à la connaissance du conseil régional ou du comité départemental auprès duquel la société est inscrite à la diligence du liquidateur.
Le liquidateur est choisi parmi les associés de la société de participations financières de la profession libérale d'expert-comptable. En aucun cas les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un associé ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire.
Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal judiciaire du lieu du siège social de la société statuant sur requête à la demande du liquidateur lui-même, des associés ou de leurs ayants droit, du conseil régional ou du comité départemental.
Le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la société de participations financières de la profession libérale d'expert-comptable détient dans la ou les sociétés d'exercice de la profession d'expertise comptable.
Le liquidateur informe le conseil régional ou le comité départemental auprès duquel la société est inscrite ainsi que le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où est immatriculée la société de la clôture des opérations de liquidation.
Source : Légifrance (DILA), Licence Ouverte / Open Licence 2.0.
