有限責任事業組合契約に関する法律 第五章　組合の解散及び清算

組合は、次に掲げる事由によって解散する。ただし、第二号又は第三号に掲げる事由による場合にあっては、その事由が生じた日から二週間以内であって解散の登記をする日までに、新たに組合員（同号に掲げる事由による場合にあっては、居住者又は内国法人である組合員）を加入させたときは、この限りでない。

一目的たる事業の成功又はその成功の不能

二組合員が一人になったこと。

三第三条第二項の規定に違反したこと。

四存続期間の満了

五総組合員の同意

六組合契約書において前各号に掲げる事由以外の解散の事由を定めたときは、その事由の発生

組合が解散したときは、組合員がその清算人となる。ただし、総組合員の過半数をもって清算人を選任したときは、この限りでない。

2前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

3裁判所は、前項の規定により清算人を選任した場合には、組合員が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

清算人（前条第二項の規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、解任することができる。

2前項の規定による解任は、組合契約書に別段の定めがある場合を除き、総組合員の過半数をもって決定する。

3重要な事由があるときは、裁判所は、組合員その他利害関係人の申立てにより、清算人を解任することができる。

清算人が数人あるときは、清算に関する業務執行は、清算人の過半数をもって決定する。ただし、清算の常務は、その完了前に他の清算人が異議を述べない限り、各清算人が単独で行うことができる。

2清算人は、前項本文の規定による決定に基づき、清算中の組合の業務を執行する。

3民法第六百七十一条の規定は、清算人について準用する。

清算人又は次条第一項の規定により選任された清算人の職務を行うべき者（以下この条において「清算人等」という。）がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

2前項の場合において、他の清算人等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

法人が清算人である場合には、当該法人は、当該清算人の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を組合員に通知しなければならない。

2民法第六百七十一条の規定は、前項の規定により選任された清算人の職務を行うべき者について準用する。

清算人は、その就任後遅滞なく、清算中の組合の財産の現況を調査し、経済産業省令で定めるところにより、第三十七条各号に掲げる事由に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照表（以下「財産目録等」という。）を作成し、各組合員にその内容を通知しなければならない。

2清算人は、財産目録等を作成した時から清算中の組合の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。

3清算人は、組合員の請求により、毎月清算の状況を報告しなければならない。

清算人は、その就任後遅滞なく、組合の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、二月を下ることができない。

2前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。

清算人は、前条第一項の期間内は、清算中の組合の債務の弁済をすることができない。この場合において、清算中の組合の組合員は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。

2前項の規定にかかわらず、清算人は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、清算中の組合の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当該許可の申立ては、清算人が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。

清算人は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係る債務を弁済することができる。この場合においては、これらの債権を評価させるため、裁判所に対し、鑑定人の選任の申立てをしなければならない。

2前項の場合において、清算人は、同項の鑑定人の評価に従い同項の債権に係る債務を弁済しなければならない。

3第一項の鑑定人の選任の手続に関する費用は、清算中の組合の負担とする。当該鑑定人による鑑定のための呼出し及び質問に関する費用についても、同様とする。

清算中の組合の債権者（知れている債権者を除く。）であって第四十六条第一項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、清算から除斥される。

2前項の規定により清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる。

3清算中の組合の残余財産を組合員の一部に分配した場合には、当該組合員の受けた分配と同一の割合の分配を当該組合員以外の組合員に対してするために必要な財産は、前項の残余財産から控除する。

清算人は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、清算に係る計算をして、組合員の承認を受けなければならない。

2組合員が一月以内に前項の計算について異議を述べなかったときは、組合員は、当該計算の承認をしたものとみなす。ただし、清算人の職務の執行に不正の行為があったときは、この限りでない。

清算人は、清算中の組合の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、清算中の組合の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料（以下この条において「帳簿資料」という。）を保存しなければならない。

2前項の規定にかかわらず、組合契約書において又は総組合員の過半数をもって帳簿資料を保存する者を定めた場合には、その者は、清算中の組合の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。

3裁判所は、利害関係人の申立てにより、第一項の清算人又は前項の規定により帳簿資料を保存する者に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

4前項の規定により選任された者は、清算中の組合の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。

5第三項の規定による選任の手続に関する費用は、清算中の組合の負担とする。

第二十三条の規定は、仮処分命令により清算人の職務を代行する者が選任された場合について準用する。

2組合の解散及び清算については、会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条及び第九百三十七条第一項（第二号ホ及び第三号イに係る部分に限る。）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。