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出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）e-Gov法令検索出典公布 最終改正 収録時点 令和8年10月9日読了 9 分9 分9 分

金融商品取引法 第166条（会社関係者の禁止行為）

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  1. 次の各号に掲げる者（以下この条において「会社関係者」という。）であつて、上場会社等に係る業務等に関する重要事実（当該上場会社等の子会社に係る会社関係者（当該上場会社等に係る会社関係者に該当する者を除く。）については、当該子会社の業務等に関する重要事実であつて、次項第五号から第八号までに規定するものに限る。以下同じ。）を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け、合併若しくは分割による承継（合併又は分割により承継させ、又は承継することをいう。）又はデリバティブ取引（以下この条、第百六十七条の二第一項、第百七十五条の二第一項及び第百九十七条の二第一項第十四号において「売買等」という。）をしてはならない。当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を次の各号に定めるところにより知つた会社関係者であつて、当該各号に掲げる会社関係者でなくなつた後一年以内のものについても、同様とする。
  2. 一当該上場会社等（当該上場会社等の親会社及び子会社並びに当該上場会社等が上場投資法人等である場合における当該上場会社等の資産運用会社及びその特定関係法人を含む。以下この項において同じ。）の役員（会計参与が法人であるときは、その社員）、代理人、使用人その他の従業者（以下この条及び次条において「役員等」という。）その者の職務に関し知つたとき。
  3. 二当該上場会社等の会社法第四百三十三条第一項に定める権利を有する株主若しくは優先出資法に規定する普通出資者のうちこれに類する権利を有するものとして内閣府令で定める者又は同条第三項に定める権利を有する社員（これらの株主、普通出資者又は社員が法人（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。以下この条及び次条において同じ。）であるときはその役員等を、これらの株主、普通出資者又は社員が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）当該権利の行使に関し知つたとき。
  4. 2.2_2 当該上場会社等の投資主（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十六項に規定する投資主をいう。以下この号において同じ。）又は同法第百二十八条の三第二項において準用する会社法第四百三十三条第三項に定める権利を有する投資主（これらの投資主が法人であるときはその役員等を、これらの投資主が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）投資信託及び投資法人に関する法律第百二十八条の三第一項に定める権利又は同条第二項において準用する会社法第四百三十三条第三項に定める権利の行使に関し知つたとき。
  5. 三当該上場会社等に対する法令に基づく権限を有する者当該権限の行使に関し知つたとき。
  6. 四当該上場会社等と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者（その者が法人であるときはその役員等を、その者が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）であつて、当該上場会社等の役員等以外のもの当該契約の締結若しくはその交渉又は履行に関し知つたとき。
  7. 五第二号、第二号の二又は前号に掲げる者であつて法人であるものの役員等（その者が役員等である当該法人の他の役員等が、それぞれ第二号、第二号の二又は前号に定めるところにより当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を知つた場合におけるその者に限る。）その者の職務に関し知つたとき。
  8. 3.前項に規定する業務等に関する重要事実とは、次に掲げる事実（第一号、第二号、第五号、第六号、第九号、第十号、第十二号及び第十三号に掲げる事実にあつては、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く。）をいう。
  9. 一当該上場会社等（上場投資法人等を除く。以下この号から第八号までにおいて同じ。）の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
  10. 一会社法第百九十九条第一項に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者（協同組織金融機関が発行する優先出資を引き受ける者を含む。）の募集（処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあつては、これに相当する外国の法令の規定（当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。）によるものを含む。）又は同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集
  11. 二資本金の額の減少
  12. 三資本準備金又は利益準備金の額の減少
  13. 四会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定（当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。）による自己の株式の取得
  14. 五株式無償割当て又は新株予約権無償割当て
  15. 六株式（優先出資法に規定する優先出資を含む。）の分割
  16. 七剰余金の配当
  17. 八株式交換
  18. 九株式移転
  19. 十株式交付
  20. 十一合併
  21. 十二会社の分割
  22. 十三事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
  23. 十四解散（合併による解散を除く。）
  24. 十五新製品又は新技術の企業化
  25. 十六業務上の提携その他のイからヨまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
  26. 二当該上場会社等に次に掲げる事実が発生したこと。
  27. 一災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
  28. 二主要株主の異動
  29. 三特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実
  30. 四イからハまでに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
  31. 三当該上場会社等の売上高、経常利益若しくは純利益（以下この条において「売上高等」という。）若しくは第一号トに規定する配当又は当該上場会社等の属する企業集団の売上高等について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）に比較して当該上場会社等が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと。
  32. 四前三号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
  33. 五当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
  34. 一株式交換
  35. 二株式移転
  36. 三株式交付
  37. 四合併
  38. 五会社の分割
  39. 六事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
  40. 七解散（合併による解散を除く。）
  41. 八新製品又は新技術の企業化
  42. 九業務上の提携その他のイからチまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
  43. 六当該上場会社等の子会社に次に掲げる事実が発生したこと。
  44. 一災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
  45. 二イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
  46. 七当該上場会社等の子会社（第二条第一項第五号、第七号又は第九号に掲げる有価証券で金融商品取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府令で定めるものに限る。）の売上高等について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）に比較して当該子会社が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと。
  47. 八前三号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
  48. 九当該上場会社等（上場投資法人等に限る。次号から第十四号までにおいて同じ。）の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
  49. 一資産の運用に係る委託契約の締結又はその解約
  50. 二投資信託及び投資法人に関する法律第八十二条第一項に規定する投資法人の発行する投資口を引き受ける者の募集
  51. 三投資信託及び投資法人に関する法律第八十条の二第一項（同法第八十条の五第二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による自己の投資口の取得
  52. 四投資信託及び投資法人に関する法律第八十八条の十三に規定する新投資口予約権無償割当て
  53. 五投資口の分割
  54. 六金銭の分配
  55. 七合併
  56. 八解散（合併による解散を除く。）
  57. 九イからチまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
  58. 十当該上場会社等に次に掲げる事実が発生したこと。
  59. 一災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
  60. 二特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実
  61. 三イ又はロに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
  62. 十一当該上場会社等の営業収益、経常利益若しくは純利益（第四項第二号において「営業収益等」という。）又は第九号ヘに規定する分配について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前営業期間（投資信託及び投資法人に関する法律第百二十九条第二項に規定する営業期間をいう。以下この号において同じ。）の実績値）に比較して当該上場会社等が新たに算出した予想値又は当営業期間の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと。
  63. 十二当該上場会社等の資産運用会社の業務執行を決定する機関が当該資産運用会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
  64. 一当該上場会社等から委託を受けて行う資産の運用であつて、当該上場会社等による特定資産（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第一項に規定する特定資産をいう。第五項第二号において同じ。）の取得若しくは譲渡又は貸借が行われることとなるもの
  65. 二当該上場会社等と締結した資産の運用に係る委託契約の解約
  66. 三株式交換
  67. 四株式移転
  68. 五株式交付
  69. 六合併
  70. 七解散（合併による解散を除く。）
  71. 八イからトまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
  72. 十三当該上場会社等の資産運用会社に次に掲げる事実が発生したこと。
  73. 一第五十二条第一項の規定による第二十九条の登録の取消し、同項の規定による当該上場会社等の委託を受けて行う資産の運用に係る業務の停止の処分その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分
  74. 二特定関係法人の異動
  75. 三主要株主の異動
  76. 四イからハまでに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
  77. 十四第九号から前号までに掲げる事実を除き、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
  78. 4.会社関係者（第一項後段に規定する者を含む。以下この項において同じ。）から当該会社関係者が第一項各号に定めるところにより知つた同項に規定する業務等に関する重要事実の伝達を受けた者（同項各号に掲げる者であつて、当該各号に定めるところにより当該業務等に関する重要事実を知つたものを除く。）又は職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であつて、その者の職務に関し当該業務等に関する重要事実を知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等をしてはならない。
  79. 5.第一項、第二項第一号、第三号、第五号、第七号、第九号、第十一号及び第十二号並びに前項の公表がされたとは、次の各号に掲げる事項について、それぞれ当該各号に定める者により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと又は当該各号に定める者が提出した第二十五条第一項（第二十七条において準用する場合を含む。）に規定する書類（同項第九号に掲げる書類を除く。）にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたことをいう。
  80. 一上場会社等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実であつて第二項第一号から第八号までに規定するもの、上場会社等（上場投資法人等を除く。以下この号において同じ。）の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは同項第一号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等当該上場会社等又は当該上場会社等の子会社（子会社については、当該子会社の第一項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定又は当該子会社の売上高等に限る。）
  81. 二上場投資法人等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実であつて第二項第九号若しくは第十一号に規定するもの、上場投資法人等の業務執行を決定する機関の決定又は上場投資法人等の営業収益等若しくは同項第九号ヘに規定する分配当該上場投資法人等
  82. 三上場投資法人等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実であつて第二項第十二号に規定するもの又は上場投資法人等の資産運用会社の業務執行を決定する機関の決定当該上場投資法人等の資産運用会社
  83. 四上場投資法人等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実であつて第二項第十号、第十三号又は第十四号に規定するもの当該上場投資法人等又は当該上場投資法人等の資産運用会社
  84. 6.第一項及び次条において「親会社」とは、他の会社（協同組織金融機関を含む。以下この項において同じ。）を支配する会社として政令で定めるものをいい、この条において「子会社」とは、他の会社が提出した第五条第一項の規定による届出書、第二十四条第一項の規定による有価証券報告書若しくは第二十四条の五第一項の規定による半期報告書で第二十五条第一項の規定により公衆の縦覧に供されたもの、第二十七条の三十一第二項の規定により公表した特定証券情報又は第二十七条の三十二第一項若しくは第二項の規定により公表した発行者情報のうち、直近のものにおいて、当該他の会社の属する企業集団に属する会社として記載され、又は記録されたものをいい、第一項及び第二項において「特定関係法人」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
  85. 一上場投資法人等の資産運用会社を支配する会社として政令で定めるもの
  86. 二上場投資法人等の資産運用会社の利害関係人等（投資信託及び投資法人に関する法律第二百一条第一項に規定する利害関係人等をいう。）のうち、当該資産運用会社が当該上場投資法人等の委託を受けて行う運用の対象となる特定資産の価値に重大な影響を及ぼす取引を行い、又は行つた法人として政令で定めるもの
  87. 7.第一項及び第三項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
  88. 一会社法第二百二条第一項第一号に規定する権利（優先出資法に規定する優先出資の割当てを受ける権利を含む。）を有する者が当該権利を行使することにより株券（優先出資法に規定する優先出資証券を含む。）を取得する場合
  89. 二新株予約権等（新株予約権又は投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十七項に規定する新投資口予約権をいう。）を有する者が当該新株予約権等を行使することにより株券又は第二条第一項第十一号に規定する投資証券を取得する場合
  90. 8.2_2 特定有価証券等に係るオプションを取得している者が当該オプションを行使することにより特定有価証券等に係る売買等をする場合
  91. 三会社法第百十六条第一項、第百八十二条の四第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項、第八百六条第一項若しくは第八百十六条の六第一項の規定による株式の買取りの請求若しくは投資信託及び投資法人に関する法律第百四十一条第一項、第百四十九条の三第一項、第百四十九条の八第一項若しくは第百四十九条の十三第一項の規定による投資口の買取りの請求又は法令上の義務に基づき売買等をする場合
  92. 四当該上場会社等の株券等（第二十七条の二第一項に規定する株券等をいう。）に係る同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。）又はこれに準ずる行為として政令で定めるものに対抗するため当該上場会社等の取締役会（これに相当するものとして政令で定める機関を含む。次条第五項第五号において同じ。）が決定した要請（監査等委員会設置会社にあつては会社法第三百九十九条の十三第五項の規定による取締役会の決議による委任又は同条第六項の規定による定款の定めに基づく取締役会の決議による委任に基づいて取締役の決定した要請を含み、指名委員会等設置会社にあつては同法第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議による委任に基づいて執行役の決定した要請を含む。）に基づいて、当該上場会社等の特定有価証券等又は特定有価証券等の売買に係るオプション（当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る特定有価証券等の売買において買主としての地位を取得するものに限る。）の買付け（オプションにあつては、取得をいう。次号において同じ。）その他の有償の譲受けをする場合
  93. 9.4_2 会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定若しくは投資信託及び投資法人に関する法律第八十条の二第一項（同法第八十条の五第二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式等（株式又は投資口をいう。以下この号において同じ。）の取得についての当該上場会社等の会社法第百五十六条第一項の規定による株主総会若しくは取締役会の決議（監査等委員会設置会社にあつては同法第三百九十九条の十三第五項の規定による取締役会の決議による委任又は同条第六項の規定による定款の定めに基づく取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定を含み、指名委員会等設置会社にあつては同法第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定を含む。）（同法第百五十六条第一項各号に掲げる事項に係るものに限る。）若しくは投資信託及び投資法人に関する法律第八十条の二第三項の規定による役員会の決議（同条第一項各号に掲げる事項に係るものに限る。）又はこれらに相当する外国の法令の規定に基づいて行う決議等（以下この号において「株主総会決議等」という。）について第一項に規定する公表（当該株主総会決議等の内容が当該上場会社等の業務執行を決定する機関の決定と同一の内容であり、かつ、当該株主総会決議等の前に当該決定について同項に規定する公表がされている場合の当該公表を含む。）がされた後、当該株主総会決議等に基づいて当該自己の株式等に係る株券若しくは株券に係る権利を表示する第二条第一項第二十号に掲げる有価証券その他の政令で定める有価証券（以下この号において「株券等」という。）又は株券等の売買に係るオプション（当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る株券等の売買において買主としての地位を取得するものに限る。以下この号において同じ。）の買付けをする場合（当該自己の株式等の取得についての当該上場会社等の業務執行を決定する機関の決定以外の第一項に規定する業務等に関する重要事実について、同項に規定する公表がされていない場合（当該自己の株式等の取得以外の会社法第百五十六条第一項の規定若しくは投資信託及び投資法人に関する法律第八十条の二第一項の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式等の取得について、この号の規定に基づいて当該自己の株式等に係る株券等又は株券等の売買に係るオプションの買付けをする場合を除く。）を除く。）
  94. 五第百五十九条第三項の政令で定めるところにより売買等をする場合
  95. 六社債券（新株予約権付社債券を除く。）、第二条第一項第十一号に規定する投資法人債券その他の政令で定める有価証券に係る売買等をする場合（内閣府令で定める場合を除く。）
  96. 七第一項に規定する業務等に関する重要事実を知つた者が当該業務等に関する重要事実を知つている者との間において、売買等を取引所金融商品市場又は店頭売買有価証券市場によらないでする場合（当該売買等をする者の双方において、当該売買等に係る特定有価証券等について、更に同項又は第三項の規定に違反して売買等が行われることとなることを知つている場合を除く。）
  97. 八合併、分割又は事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受け（以下この項及び次条第五項において「合併等」という。）により特定有価証券等を承継させ、又は承継する場合であつて、当該特定有価証券等の帳簿価額の当該合併等により承継される資産の帳簿価額の合計額に占める割合が特に低い割合として内閣府令で定める割合未満であるとき。
  98. 九合併等の契約（新設分割にあつては、新設分割計画）の内容の決定についての取締役会の決議が上場会社等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実を知る前にされた場合において、当該決議に基づいて当該合併等により当該上場会社等の特定有価証券等を承継させ、又は承継するとき。
  99. 十新設分割（他の会社と共同してするものを除く。）により新設分割設立会社（会社法第七百六十三条第一項に規定する新設分割設立会社をいう。次条第五項第十二号において同じ。）に特定有価証券等を承継させる場合
  100. 十一合併等、株式交換又は株式交付に際して当該合併等、株式交換又は株式交付の当事者である上場会社等が有する当該上場会社等の特定有価証券等を交付し、又は当該特定有価証券等の交付を受ける場合
  101. 十二上場会社等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実を知る前に締結された当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等に関する契約の履行又は上場会社等に係る同項に規定する業務等に関する重要事実を知る前に決定された当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等の計画の実行として売買等をする場合その他これに準ずる特別の事情に基づく売買等であることが明らかな売買等をする場合（内閣府令で定める場合に限る。）

この条文の基本情報

会社関係者の禁止行為とは何ですか？

定義会社関係者の禁止行為とは、金融商品取引法第166条に定められた規定で、「次の各号に掲げる者（以下この条において「会社関係者」という。」と規定しています。

出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）

  1. 金融商品取引法第166条（会社関係者の禁止行為）は、日本の金融商品取引法に含まれる条文です。
  2. 金融商品取引法第166条の条文原文は「次の各号に掲げる者（以下この条において「会社関係者」という。」で始まります。
  3. 金融商品取引法第166条は第六章　有価証券の取引等に関する規制に置かれています。
  4. 金融商品取引法の公布日は昭和23年4月13日です。
  5. 金融商品取引法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年10月9日時点では廃止情報はありません。
  6. 金融商品取引法第166条の前の条は金融商品取引法第165条の2です。
  7. 金融商品取引法第166条の次の条は金融商品取引法第167条です。
  8. 金融商品取引法第166条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。

この条文を引用する

下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。

  • 正式書式金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第166条
  • 官報・e-Gove-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000025
  • 本サイト収録金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第166条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年10月9日）https://lawplayer.com/jp/article/323AC0000000025/166

わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です

要点金融商品取引法166条は、上場会社等の会社関係者と第一次情報受領者が、業務等に関する重要事実を知った場合、その公表前に当該会社の特定有価証券等を売買することを禁止する規定である。

Q · 取引先から聞いた未公表の話で株を買ったら、社員じゃなくてもインサイダー取引になるの？

なります。契約交渉中の者も第一次情報受領者も対象です

金融商品取引法166条1項5号は、上場会社等と契約を締結している者だけでなく「締結の交渉をしている者」も会社関係者に含めています。取引先・下請・士業・ベンダーはここに入ります。さらに3項により、会社関係者から重要事実の伝達を受けた第一次情報受領者も公表前の売買等が禁止されます。利益が出たかどうかは要件ではなく、重要事実を知った状態で公表前に売買した事実だけで成立し、損失回避目的の売却も違反となります。

解説

取引先の役員から「来月、うちは大型買収を発表する」と聞かされ、翌日その会社の株を買った。それだけで金融商品取引法166条違反が成立する。あなたがその会社の社員でなくても、株主でなくても、だ。166条が縛る「会社関係者」には、役員や従業員だけでなく、契約を締結している者、そして締結の交渉をしているだけの者まで含まれる。取引先、下請、弁護士、税理士、印刷会社、システムベンダー、全部が入り口だ。しかも会社関係者でなくなった後1年以内は同じ縛りが続く。さらに3項で、会社関係者から重要事実を伝達された者（第一次情報受領者）も同じ禁止を受ける。ここで多くの人が読み違える。儲けたかどうかも、損したかどうかも、要件ではない。重要事実を知った状態で公表前に売買した、その事実だけで成立する。値下がりを避けるための損切りの売却も、同じく違反になる。

法的な位置づけ

金融商品取引法166条は、上場会社等の会社関係者およびその第一次情報受領者に対し、業務等に関する重要事実を知った場合に、その公表前における当該上場会社等の特定有価証券等の売買等を禁止する規定である。会社関係者の範囲には役員等のほか、権利行使者、法令上の権限を有する者、契約の締結者および交渉中の者が含まれ、会社関係者でなくなった後1年以内の者にも及ぶ。

手順・フロー

AI による整理。効力は条文原文が基準です

手順

  1. 1.重要事実に触れた瞬間を記録する 上場会社の未公表情報に触れたら、その日のうちに日付・情報源・経路（職務／契約交渉／伝達）・内容の要旨を記録する。166条6項14号の知る前契約・知る前計画を主張する際、この記録が時系列の起点になる
  2. 2.重要事実の該当性を2項の号ごとに照合する 決定事実（1号・5号・9号・12号）、発生事実（2号・6号・10号・13号）、決算情報（3号・7号・11号）、バスケット条項（4号・8号・14号）のどれに当たるかを確認する。軽微基準を下回っても、バスケット条項で拾われる可能性を残す前提で判断する
  3. 3.社内のインサイダー届出・事前照会を出す 売買を思い立った時点ではなく、重要事実に触れた時点で社内の管理部門へ届け出る。売買の可否判断は自分で下さず、管理部門の記録に残る形で回答を得る
  4. 4.公表の有無を166条4項の基準で確認する 売買の直前に、当該重要事実が4項の公表措置を満たしたかを確認する。実務では取引所の適時開示（TDnet）掲載時刻を起点とし、報道機関への公開後12時間の計算に依拠しない運用が安全である
  5. 5.適用除外に当たらなければ注文を凍結する 6項の各号（権利行使、法令上の義務に基づく売買、知る前契約・知る前計画など）に明確に当たらない限り、公表まで注文を出さない。持株会の拠出額変更や脱退の届出も、重要事実に触れた後は凍結する
  6. 6.第三者への伝達・推奨を止める 家族・同僚・友人へ情報を伝えない。伝達や取引推奨は167条の2により、自分が売買していなくても単独で規制対象となる。チャットや LINE の履歴は調査で最初に確認される前提で行動する

よくある質問 AI による整理

Q1インサイダー取引の会社関係者とはどこまでですか？

166条1項が列挙するのは、役員等、帳簿閲覧権を有する株主、法令上の権限を有する者、上場会社等と契約を締結している者または締結の交渉をしている者などです。取引先や士業も含まれます。

Q2退職したらインサイダー規制は外れますか？

外れません。166条1項後段により、会社関係者でなくなった後1年以内の者も、在職中に知った重要事実については公表前の売買等が禁止されます。

Q3重要事実の公表とはいつのことですか？

166条4項が定義し、政令で定める措置（2以上の報道機関への公開から12時間経過等）または有価証券報告書等の公衆縦覧がされた時点です。記者会見や社内告知だけでは公表になりません。

Q4損をしたのにインサイダー取引になりますか？

なります。166条が禁じるのは「売買等」であり、利益の有無は要件ではありません。下方修正を知って公表前に売却した損失回避型も違反となります。

Q5第二次情報受領者は処罰されますか？

166条3項の対象は会社関係者から直接伝達を受けた第一次情報受領者までです。さらにその先から聞いた者は同条では規制されませんが、伝達した側は167条の2の対象になり得ます。

Q6持株会の買付けもインサイダー取引になりますか？

166条6項の適用除外や内閣府令の定めにより、定時定額の拠出には除外の余地があります。一方、任意の拠出額変更や脱退に伴う売却は除外の枠から外れる可能性があります。

Q7子会社の情報でもインサイダーになりますか？

なります。166条2項5号から8号は子会社の決定事実・発生事実・決算情報・バスケット条項を重要事実として定めており、親会社株式の売買が規制されます。

Q8重要事実を知る前に決めていた売買は許されますか？

166条6項14号は、重要事実を知る前に締結された契約の履行や、知る前に決定された売買計画の実行を適用除外としています。ただし内閣府令の定める場合に限られ、事前の記録が立証の鍵となります。

この条文についての質問 AI による整理

Q1会社の同僚から聞いた話で株を買いました。これもダメなんですか？

同僚が職務に関して知った重要事実をあなたに伝えたのであれば、あなたは3項の第一次情報受領者として同じ禁止を受けます。一方、あなたからさらに聞いた第二次情報受領者は166条では処罰されません。実務のポイント：この「一次で切れる」構造は裏を返すと、伝えた側が167条の2（2013年改正で新設された情報伝達・取引推奨規制）で単独で処罰されうるという意味です。「自分は買っていないから安全」は、もう通用しない

Q2株を買うのがダメなのは分かりますが、売るのもダメなんですか？

1項が禁じるのは「売買等」であり、売りも含まれます。下方修正を知って公表前に売却すれば、回避した損失額が課徴金の算定基礎になります（175条）。実務のポイント：損失回避型は「儲けていないから軽い」と思われがちですが、監視委員会の勧告事例では一定の割合を占めます。含み損の銘柄ほど早く逃げたくなるという心理が、そのまま摘発の入口になっている

Q3ニュースで発表があった直後なら、もう買っていいですよね？

「公表」の定義は条文上きわめて厳密です。2以上の報道機関に公開して12時間経過、取引所の TDnet 掲載、または有価証券報告書等の公衆縦覧のいずれか（金融商品取引法施行令30条）。記者会見をした、社内で告知した、では公表になりません。実務のポイント：実務では TDnet の掲載時刻が最も明確な起点なので、大手企業の社内規程は「TDnet 掲載を確認してから」に揃えています。12時間ルールの計算に賭けるのは素人の判断

Q4「重要事実」って、結局どこまでが重要なんですか？

2項が決定事実・発生事実・決算情報を号ごとに列挙し、最後にバスケット条項（運営、業務または財産に関する重要な事実であって投資判断に著しい影響を及ぼすもの）を置いています。列挙された類型には内閣府令の軽微基準があり、それを下回れば当該号からは外れます。実務のポイント：軽微基準を下回っても、バスケット条項で拾われる可能性は残ります。「基準未満だからセーフ」という社内判断が、後から一番危ない。迷ったら公表を待つのが唯一の安全策

間違えやすい点 AI による整理

  • 「どこからがインサイダーになるのか」という問いの立て方そのものが危うい。166条は「内部の人か外部の人か」で線を引いていない。役員でも、取引先でも、ただ聞いただけの人でも、条文上は横並びに禁止される。問うべきは「自分は内部の人間か」ではなく「この情報は公表済みか、自分はそれを職務・契約・伝達のどの経路で知ったか」である
  • 「インサイダー取引は犯罪だ」はほぼ全員が知っている。知られていないのは、刑事罰（5年以下の拘禁刑または500万円以下の罰金、併科あり。2025年6月1日施行の拘禁刑統合により懲役から改称）とは別軌道で、行政の課徴金納付命令（175条）が走るという点だ。刑事で不起訴になっても課徴金は出る。さらに違反で得た財産は没収・追徴の対象になり、法人にも両罰規定で5億円以下の罰金（207条）が及ぶ。一つの取引に三方向から来る
  • 「少額だから見逃される」「損をしたのだから無関係」はどちらも誤り。課徴金制度に少額免除の枠はなく、数万円規模の利益でも納付命令の事例がある。監視委員会の勧告は氏名と勤務先が公表される。金額の小ささは、名前が世に出る事実を消さない
比較の観点この条文ほかの条文
規制対象者166条：上場会社等の会社関係者・元会社関係者（1年以内）・第一次情報受領者167条：公開買付者等関係者・元関係者（6か月以内）・第一次情報受領者
167条の2：重要事実を伝達した者・取引を推奨した者（自ら売買しなくても対象）
禁止される行為重要事実の公表前における特定有価証券等の売買等公開買付け等事実の公表前における株券等の買付け等
利益を得させる目的での情報伝達・取引推奨（相手方が売買した場合に処罰）
情報の性質2項が列挙する決定事実・発生事実・決算情報＋バスケット条項公開買付け等を行うこと、または中止することについての決定
166条・167条の重要事実および公開買付け等事実
制裁の経路刑事罰（197条の2）と課徴金納付命令（175条）が別軌道で進行166条と同様に刑事罰・課徴金の双方が適用
相手方が売買した場合に刑事罰・課徴金の対象

他国ではどう定めているか 6 か国

台湾
中華民国 證券交易法第157條之1

台湾も内部人と情報受領者を条文で列挙する方式を採り、公表後一定時間の売買禁止期間を置く点で日本と構造が近い。実際に知り得た重要情報の範囲と公開後の待機時間の設計に差異がある

韓国
대한민국 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제174조

韓国も会社関係者と情報受領者を列挙する日本型に近い構造を採用する。未公開重要情報の利用行為という枠組みで規律し、別途の市場秩序攪乱行為規制も併置されている

中国
中華人民共和国証券法 第50条以下

内幕情報の知情者と不正取得者による内幕取引を禁止する。行政処罰（没収および罰款）が中心的なエンフォースメント手段となっている点に特色がある

ドイツ
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014, Art. 8, 14

ドイツは EU 市場濫用規則の直接適用を受けるため、国内法で独自の類型列挙を置かず、インサイダー情報の定義と利用禁止を EU 規則に委ねる。日本の号別列挙方式とは立法手法が大きく異なる

フランス
Règlement (UE) n° 596/2014および Code monétaire et financier art. L. 465-1

フランスも EU 市場濫用規則を基礎とし、国内法で刑事制裁を規定する。AMF（金融市場庁）による行政制裁と刑事手続の並行が問題となり、両者の調整規定が設けられている

アメリカ
Securities Exchange Act of 1934 § 10(b), SEC Rule 10b-5, Rule 10b5-1

米国は条文上の類型列挙を置かず、詐欺禁止の一般規定と判例法（信認義務理論・不正流用理論）で規制範囲を画する。Rule 10b5-1の事前売買計画は、日本の知る前計画（166条6項14号）に機能的に対応する

AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です

想定される場面と対応 AI による整理

こんなときに使う

  • あなたはシステム開発会社の営業で、上場企業から新基幹システムの見積り依頼を受けて交渉中。担当役員が雑談で「実はこの投資、来月発表する事業買収の準備なんです」と漏らした。契約はまだ結んでいない。それでも1項5号の「締結の交渉をしている者」に該当しうる。その日の帰り道にスマホで買った100株が、数年後に証券取引等監視委員会の調査対象になる
  • もし、配偶者が勤務先の業績下方修正を夕食の席でこぼし、翌朝あなたが保有していたその会社の株を売ったら？ あなたは3項の第一次情報受領者として、自分自身が刑事罰と課徴金の対象になる。「儲けていない、損を避けただけ」は抗弁にならず、回避した損失額がそのまま課徴金の算定基礎になる（175条）
  • 社内で新薬の治験失敗を知った研究員が、持株会を脱退して保有株を売却した。定時定額の拠出には適用除外の余地があるが、任意の脱退・売却は別の話だ。知った上での売りは、損切りでも違反になる
  • 決算発表まであと2日。あなたは経理部で確定値を握っており、住宅ローンの頭金のために自社株を売りたい。待てば2日、待たなければ166条違反。社内のインサイダー届出制度は「会社に怒られるかどうか」の手続ではなく、刑事事件になるかどうかの分岐点である
  • 同僚から「うちの会社、来週すごい発表があるらしいよ、今のうちに買っときな」と LINE が来た。この一行を送った同僚は167条の2（情報伝達・取引推奨規制）の対象になり、それを見て買ったあなたは166条3項の対象になる。そのトーク履歴は、監視委員会が最初に押さえる証拠だ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 一般投資家として損を被った立場なら、証券取引等監視委員会の情報提供窓口へ。個人が166条違反を理由に直接損害賠償を取るのは実務上困難で、主戦場は監視委員会の調査である2. 情報を漏らされた会社側なら、漏洩経路の特定と適時開示の前倒しを同日中に判断し、取引所へ報告3. 役職員の関与が疑われるなら、社内調査と売買履歴の照会を並行4. 情報管理体制の記録（研修履歴、届出台帳）を直ちに保全する

訴えられた側：1. 監視委員会から任意の呼出しが来たら、回答する前に金商法に強い弁護士を選任。通常の刑事弁護とは別領域である2. 争点は三つ、重要事実の該当性（内閣府令の軽微基準を下回らないか）、知った時点と売買の前後関係、6項の適用除外（特に14号の知る前契約・知る前計画） 3. 売買履歴、社内メール、チャット、カレンダーは既に押さえられている前提で時系列を再構成4. 課徴金は刑事とは別に進むため、片方の決着では終わらない

時効（請求できる期限）：刑事の公訴時効は5年（5年以下の拘禁刑に当たる罪、刑事訴訟法250条2項）。課徴金納付命令には違反行為から5年の除斥期間がある（最新の改正状況をご確認ください）。売買禁止が解けるのは重要事実の「公表」後であり、公表とは2以上の報道機関への公開から12時間経過、取引所の TDnet 掲載、または有価証券報告書等の公衆縦覧のいずれか（金融商品取引法施行令30条）

学説

通説：166条の保護法益は、証券市場の公正性と投資者の市場に対する信頼であると解されている。個々の投資家の財産的損害の填補ではなく市場秩序の維持に主眼があるため、行為者の利得の有無は構成要件とされていない。

実務的理解（適用除外の位置づけ）：6項各号の適用除外は、権利行使・法令上の義務・知る前契約など、重要事実の保有が売買判断に影響しない類型を切り出したものと理解されている。14号の知る前契約・知る前計画は、内閣府令の定める要件を満たす必要があり、事前の書面記録が立証の中核となる。

改正沿革 AI による整理

  • 昭和63年（1988年） 証券取引法改正によりインサイダー取引規制を新設。会社関係者の範囲、重要事実の類型、公表概念という現行166条の骨格がこの時点で作られた
  • 平成18年（2006年） 証券取引法が金融商品取引法へ改組され、インサイダー取引規制は166条として承継された。条文番号は維持されたが、規制対象商品の範囲が横断的に拡大
  • 平成25年（2013年） 情報伝達・取引推奨規制（167条の2）を新設し、伝達者側を単独で処罰可能に。あわせて上場投資法人等（J-REIT）とその資産運用会社を規制対象に取り込み、課徴金の水準も引き上げられた

改正の年表

  1. 1.昭和63年（1988年） 新設：証券取引法改正によりインサイダー取引規制が導入された。会社関係者の類型化、重要事実の号別列挙、公表概念という現行166条の骨格がこの時点で形成された
  2. 2.平成18年（2006年） 改正：証券取引法が金融商品取引法へ改組され、インサイダー取引規制は166条として承継された。規制対象となる金融商品の範囲が横断的に整理された
  3. 3.平成25年（2013年） 改正：情報伝達・取引推奨規制（167条の2）が新設され、伝達者側を単独で規制できるようになった。あわせて上場投資法人等およびその資産運用会社が166条の規制対象に取り込まれ、課徴金の水準も見直された

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金融商品取引法の全文を見る所属する編章節を開く：第六章　有価証券の取引等に関する規制

出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）。AI による解説は理解の補助であり、法的効力は条文原文が基準です。

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