税理士法 第65条

解説

税金のプロが、自分の法人の登記を出し忘れて、地方裁判所から過料の決定を受け取る。冗談のようだが、税理士法65条はまさにこの場面のために置かれている。対象は税理士法人の社員・清算人と、税理士会・日本税理士会連合会の役員である。過料の対象になるのは、登記の懈怠、債権者保護手続（合併前に債権者へ知らせ、異議を述べる機会を与える手続）を飛ばした合併、会計帳簿や貸借対照表の未記載・虚偽記載、清算中の破産申立ての懈怠、債務を払う前の財産分配などだ。上限はいずれも30万円で、法人ではなく行為をした個人に科される。過料は刑罰ではない（行政上の秩序を守るための金銭罰）ので前科はつかない。ただ、安心するのは早い。同じ行為が「この法律の規定に違反したとき」として46条の懲戒（財務大臣による戒告・業務停止・税理士業務の禁止）の判断材料にもなりうる。しかも法人税法上、過料は損金に算入できない。あなたが社員なら、30万円で済む財布の問題としてではなく、事務所の看板にかかわる問題として読むべき条文である。

法的な位置づけ

税理士法65条は、税理士法人の社員・清算人ならびに税理士会および日本税理士会連合会の役員を名宛人とする過料規定であり、登記の懈怠、債権者異議手続を経ない合併、電子公告調査の不請求、会計帳簿・貸借対照表の不記載または虚偽記載、破産申立ての懈怠、清算中の違法な財産分配・処分について、30万円以下の過料を科す旨を定める。

こんなときに使う

• 社員税理士が一人退任したのに、繁忙期にまぎれて変更登記を3か月放置した。登記官から裁判所へ通知が行き、ある日、代表社員個人あてに過料の決定書が届く。事務所の誰も、それが自分の名前で来るとは思っていなかった
• もし所長が亡くなって法人を畳むことになり、清算人として残った預金を先に社員へ分配してしまったら、どうなる？ 未払いの家賃や外注費が残っていれば会社法664条の準用違反で、清算人個人が過料の対象になる。債権者からの責任追及も別に来る
• 後継者のいない事務所との合併がまとまり、顧客への説明も済んだ。ところが債権者への公告・個別催告を忘れたまま合併の効力日まで残り10日。今から公告しても、法定の1か月以上の異議申述期間はもう確保できない。効力日を延ばすか、過料と懲戒のリスクを抱えたまま進むかを今週中に決める必要がある
• 税理士会の役員を引き受けた。会の会計帳簿に記載漏れがあれば、その責任は事務局ではなく役員である自分に来うる。名誉職のつもりでいると足をすくわれる

取るべき行動

被害を受けた側：税理士法人の債権者（取引先・家主・元職員など）の立場なら、合併や解散の情報を得た時点で官報と主たる事務所の公告方法を確認する。異議申述期間内であれば書面で異議を述べ、弁済または担保提供を求める。手続が省かれていた疑いがあれば日税連や所属税理士会に事実を伝え、債権回収は民事の手段で別途進める

訴えられた側：過料の決定が届いたら、まず通知の日付を記録する。懈怠に正当な理由（災害、登記官側の事情など）があれば、即時抗告で主張する。理由がなければ速やかに登記を済ませ、帳簿や公告の不備も是正する。そのうえで、是正の経緯を記録に残しておく。懲戒の判断では事後の対応も見られうるため、言い訳よりも是正の記録の方が効く

時効（請求できる期限）：変更登記は原則として変更から2週間以内（組合等登記令3条）。過料を科す裁判そのものに明文の期間制限はなく、時効の扱いは実務上、解釈が分かれている。過料の裁判に対する即時抗告は告知を受けた日から2週間（非訟事件手続法67条）（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：過料は行政上の秩序違反に対する制裁（秩序罰）であり、刑法総則の適用はなく、刑罰と併科しても二重処罰の問題は生じないと解される。懲戒処分とも目的が異なるため併存しうる。