法人が合併した場合には、合併後存続する法人又は合併により設立した法人は、合併により消滅した法人（以下「被合併法人」という。）に課されるべき、又は被合併法人が納付し、若しくは徴収されるべき国税を納める義務を承継する。
要点国税通則法 6 条は、合併で消滅した被合併法人に課されるべき国税を、存続法人または新設法人が承継すると定める。税額が未確定の潜在的な税金も承継の対象となる。
Q · 会社を合併で吸収したら、消えた会社の昔の税金まで払わされるの？
はい、未確定の税金も含めて存続会社が承継します
国税通則法 6 条により、合併で消滅した被合併法人に「課されるべき」国税は、存続法人または新設法人が承継します。ポイントは「課されるべき」の四文字で、合併時点でまだ税務調査も入っておらず税額が確定していない潜在的な税金まで含みます。数年後の税務調査で旧会社の過去分が更正されれば、承継した会社が納めます。合併契約書に「税金は引き継がない」と書いても国には対抗できないため、合併前の税務デューデリジェンスが不可欠です。
あなたの会社が、資金繰りに困った同業他社を合併で吸収したとする。従業員も取引先も引き継ぎ、事業は一気に拡大した。ところが一年後、税務署から呼び出しがくる。消えたはずの旧会社の三年前の申告漏れ、その追徴課税と延滞税、全部あなたの会社が払え、と。国税通則法6条はこう定める。合併で消滅した法人（被合併法人）に「課されるべき」国税は、存続法人または新設法人がまるごと承継する。ここで効くのが「課されるべき」の四文字だ。まだ税務調査も来ていない、税額も確定していない潜在的な税金まで、承継の対象に入る。私法上の権利義務が包括承継されるのは会社法の話だが、公法である税金の義務からも逃げられないことを、この条文がダメ押しで確定させている。だから合併の前に相手会社の税務リスクを洗わないと、買った瞬間に貸借対照表に載らない爆弾を抱え込む。
国税通則法 6 条は、法人の合併による国税納付義務の承継を定める規定である。合併により消滅した被合併法人に課されるべき、または納付・徴収されるべき国税を、合併後存続する法人または合併により設立した法人が承継する。私法上の包括承継（会社法 750 条等）に対応し、公法である租税債務についても承継が及ぶことを明定する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
法人の合併による国税納付義務の承継を定める規定です。消滅した被合併法人の国税を、存続法人または新設法人がまるごと引き継ぎます。
合併後に存続する法人、または合併で新設された法人が払います。国税通則法 6 条により納税義務が承継され、法人格が消えても税金は消えません。
合併時点で納税義務が成立していれば、税務調査前で税額が未確定の潜在的な税金まで含みます。数年後の更正で承継法人が納めます。
当事者間では有効でも国には対抗できません。承継は国税通則法 6 条により法律上当然に生じるため、契約で徴税を免れることはできません。
株式譲渡では対象会社が別法人格のまま残り、税務債務もその会社に留まります。合併との最大の違いで、リスク隔離の手段になります。
承継自体に期限はありませんが、更正・決定の期間制限が働きます。原則、法定申告期限から 5 年、不正があれば 7 年です（国税通則法 70 条）。
別規定です。相続は国税通則法 5 条、合併は 6 条が規律します。相続では相続分に応じ按分されるのに対し、合併は存続法人が全部を承継します。
適格合併は法人税の含み益課税を繰り延べる制度で、未払税・延滞税の承継とは別問題です。適格でも 6 条による国税の承継は生じます。
同じどころか、税金はより逃げにくいです。国税通則法6条で、被合併法人に「課されるべき」国税は存続法人が承継します。私法上の債務は債権者との交渉余地がありますが、国税は合併契約で「引き継がない」と定めても国には対抗できません。業界裏話ヒント：M&A実務では税務債務は簿外債務の代表格。貸借対照表に載らない未確定の追徴リスクこそ危険で、経験ある買収側は必ず税務DDで過去の申告書を掘る
大きく違います。株式譲渡なら対象会社は別法人格のまま残り、税務債務もその会社に留まります。合併だと被合併法人が消滅し、税務債務は国税通則法6条で存続法人の財布へ直接移ります。業界裏話ヒント：税務リスクの高い会社を取り込むときは、あえて合併ではなく株式譲渡や事業譲渡を選び、リスクを対象会社に隔離するのが定石。スキーム選択そのものが税務防御になる
はい。条文の「課されるべき」国税には、合併時点で納税義務が成立していれば税額が未確定でも含まれます（納税義務の成立は国税通則法15条）。数年後の税務調査で旧会社の過去分が更正されれば、承継法人が納めます。業界裏話ヒント：だから買収価格の交渉では、確定債務だけでなく潜在的な追徴リスクを金額換算して価格へ織り込む。ここを見積もれる財務担当がいる会社は、合併で損をしにくい
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 承継の原因 | 国税通則法 6 条：法人の合併 | — |
| 承継する主体 | 存続法人または新設法人が全部を承継 | — |
| 対象範囲 | 被合併法人に課されるべき・納付/徴収されるべき国税 | — |
| 未確定税額の扱い | 「課されるべき」により未確定の潜在税も承継 | — |
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