社会保険労務士法 第25条の10（登記）

解説

社労士事務所に給与計算や助成金申請を任せるとき、相手が「個人の先生」か「社会保険労務士法人」かを確かめる人は少ない。だが法人である場合、確認すべきものがもう一つある。登記簿だ。社会保険労務士法人は、政令（組合等登記令）に従って登記しなければならない。登記事項は、名称、事務所、目的、社員（法人の出資者兼経営者である社労士）の氏名・住所、代表権を持つ者などで、変更があれば原則2週間以内に変更登記が必要になる。そして2項が効いてくる。登記すべき事項は、登記した後でなければ第三者に対抗できない。対抗できないとは、事実がそうであっても相手に「そうなっている」と主張できない、という意味だ。辞めた社員の退社登記をしていなければ、法人側は「あの人はもう社員ではない」とあなたに言い張れない。逆にあなたは、法務局で数百円で取れる登記事項証明書を一枚見るだけで、契約相手の正体と責任者を確定できる。顧問契約の前にこの一枚を取るかどうかで、トラブル時に誰へ請求できるかの見通しが変わる。

法的な位置づけ

社会保険労務士法第25条の13は、社会保険労務士法人の登記義務と登記の対抗力を定める規定である。第1項は政令で定めるところによる登記を義務付け、第2項は登記すべき事項について、登記の後でなければ第三者に対抗することができないとする。法人の名称、事務所、社員等の情報を公示し、取引の安全を図る趣旨を持つ。

こんなときに使う

• 顧問先の担当だったA社労士が法人を辞めたと聞いた。ところが登記簿を見ると、まだ社員として名前が残っている。請求書の宛先や責任追及の相手として、法人はA氏の退社をあなたに主張できる状態にない
• あなたは社労士法人の代表社員で、事務所を移転した。変更登記を後回しにしているうちに、旧住所宛ての重要書類が届かず、取引先との関係がこじれた。変更登記の期限は原則2週間。もう過ぎていないか？
• もし顧問の社労士法人が助成金申請でミスをして、不支給の損害が出たら、誰に請求できる？ まず登記簿で法人の名称、代表者、社員を確定させる。請求先を間違えたまま内容証明を送っても、交渉は一歩も進まない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 登記・供託オンライン申請システムなどで、社労士法人の登記事項証明書（履歴事項全部証明書）を取得する2. 名称、主たる事務所、代表社員、社員の加入・退社の日付を確認し、契約書やメールの記録と照らし合わせる3. 退社済みとされる社員が登記上まだ残っていれば、その時点の証明書を証拠として保存4. 請求書や内容証明は、登記上の名称・所在地・代表者に宛てて送る

訴えられた側：1. 社員の加入・脱退、事務所移転、代表者変更が起きたら、原則2週間以内に変更登記を申請する（組合等登記令） 2. 社員が辞めた時は、退社登記に加えて顧問先へ書面で通知し、外部への周知を記録に残す3. 登記の遅れを指摘されたら、速やかに登記を済ませたうえで、通知の記録により相手が事実を知っていた事情を整理する4. 定款変更と登記の両方が必要な場合の連合会・社労士会への届出も同時に確認する

時効（請求できる期限）：変更登記は、原則として変更が生じた日から2週間以内に主たる事務所の所在地で行う（組合等登記令3条、最新の改正状況をご確認ください）。登記事項に関する請求自体に特定の時効はなく、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される

学説

通説（公示主義）：本条は、法人内部の変更を外部の取引相手が知りうるよう登記で公示させ、公示を怠った不利益を法人側に負わせる趣旨と理解される。会社法908条1項と異なり文言に「善意」の限定がない点の扱いは、解釈の余地がある。

改正の年表

1. 1.平成14年（2002年） 新設：社会保険労務士法人制度の創設に伴い第4章の2が設けられ、法人の登記義務と登記の対抗力を定める本条が置かれた（平成15年（2003年）施行）。その後の文言改正の有無は要検証。