消費税法 第12条（分割等があつた場合の納税義務の免除の特例）
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- 分割等があつた場合において、当該分割等を行つた法人（以下この項から第四項までにおいて「新設分割親法人」という。）の当該分割等により設立された、又は資産の譲渡を受けた法人（以下この項から第四項までにおいて「新設分割子法人」という。）の分割等があつた日の属する事業年度の基準期間に対応する期間における課税売上高として政令で定めるところにより計算した金額（新設分割親法人が二以上ある場合には、いずれかの新設分割親法人に係る当該金額）が千万円を超えるときは、当該新設分割子法人（第九条第四項の規定による届出書の提出により消費税を納める義務が免除されないものを除く。）の当該分割等があつた日から当該分割等があつた日の属する事業年度終了の日までの間における課税資産の譲渡等及び特定課税仕入れについては、同条第一項本文の規定は、適用しない。
- 2.新設分割子法人の当該事業年度開始の日の一年前の日の前日から当該事業年度開始の日の前日までの間に分割等があつた場合において、新設分割親法人の当該新設分割子法人の当該事業年度の基準期間に対応する期間における課税売上高として政令で定めるところにより計算した金額（新設分割親法人が二以上ある場合には、いずれかの新設分割親法人に係る当該金額）が千万円を超えるときは、当該新設分割子法人（第九条第四項の規定による届出書の提出により、又は第九条の二第一項の規定により消費税を納める義務が免除されないものを除く。）の当該事業年度における課税資産の譲渡等及び特定課税仕入れについては、第九条第一項本文の規定は、適用しない。
- 3.新設分割子法人の当該事業年度開始の日の一年前の日の前々日以前に分割等（新設分割親法人が二以上ある場合のものを除く。次項において同じ。）があつた場合において、当該事業年度の基準期間の末日において当該新設分割子法人が特定要件（新設分割子法人の発行済株式又は出資（その新設分割子法人が有する自己の株式又は出資を除く。）の総数又は総額の百分の五十を超える数又は金額の株式又は出資が新設分割親法人及び当該新設分割親法人と政令で定める特殊な関係にある者の所有に属する場合その他政令で定める場合であることをいう。次項において同じ。）に該当し、かつ、当該新設分割子法人の当該事業年度の基準期間における課税売上高として政令で定めるところにより計算した金額と当該新設分割親法人の当該新設分割子法人の当該事業年度の基準期間に対応する期間における課税売上高として政令で定めるところにより計算した金額との合計額が千万円を超えるときは、当該新設分割子法人（第九条第四項の規定による届出書の提出により、又は第九条の二第一項の規定により消費税を納める義務が免除されないものを除く。）の当該事業年度（その第九条第一項に規定する基準期間における課税売上高が千万円以下である事業年度に限る。）における課税資産の譲渡等及び特定課税仕入れについては、同条第一項本文の規定は、適用しない。
- 4.新設分割親法人の当該事業年度開始の日の一年前の日の前々日以前に分割等があつた場合において、当該事業年度の基準期間の末日において新設分割子法人が特定要件に該当し、かつ、当該新設分割親法人の当該事業年度の基準期間における課税売上高と当該新設分割子法人の当該新設分割親法人の当該事業年度の基準期間に対応する期間における課税売上高として政令で定めるところにより計算した金額との合計額が千万円を超えるときは、当該新設分割親法人（第九条第四項の規定による届出書の提出により、又は第九条の二第一項の規定により消費税を納める義務が免除されないものを除く。）の当該事業年度（その基準期間における課税売上高が千万円以下である事業年度に限る。）における課税資産の譲渡等及び特定課税仕入れについては、第九条第一項本文の規定は、適用しない。
- 5.吸収分割があつた場合において、分割法人の分割承継法人の吸収分割があつた日の属する事業年度の基準期間に対応する期間における課税売上高として政令で定めるところにより計算した金額（分割法人が二以上ある場合には、いずれかの分割法人に係る当該金額）が千万円を超えるときは、当該分割承継法人（第九条第四項の規定による届出書の提出により、又は第九条の二第一項の規定により消費税を納める義務が免除されないものを除く。）の当該吸収分割があつた日の属する事業年度（その基準期間における課税売上高が千万円以下である事業年度に限る。）の当該吸収分割があつた日から当該吸収分割があつた日の属する事業年度終了の日までの間における課税資産の譲渡等及び特定課税仕入れについては、第九条第一項本文の規定は、適用しない。
- 6.分割承継法人の当該事業年度開始の日の一年前の日の前日から当該事業年度開始の日の前日までの間に吸収分割があつた場合において、分割法人の当該分割承継法人の当該事業年度の基準期間に対応する期間における課税売上高として政令で定めるところにより計算した金額（分割法人が二以上ある場合には、いずれかの分割法人に係る当該金額）が千万円を超えるときは、当該分割承継法人（第九条第四項の規定による届出書の提出により、又は第九条の二第一項の規定により消費税を納める義務が免除されないものを除く。）の当該事業年度（その基準期間における課税売上高が千万円以下である事業年度に限る。）における課税資産の譲渡等及び特定課税仕入れについては、第九条第一項本文の規定は、適用しない。
- 7.第一項から第四項までに規定する分割等とは、次に掲げるものをいう。
- 一新設分割
- 二法人が新たな法人を設立するためその有する金銭以外の資産の出資（その新たな法人の設立の時において当該資産の出資その他当該設立のための出資により発行済株式又は出資の全部をその法人が有することとなるものに限る。）をし、その出資により新たに設立する法人に事業の全部又は一部を引き継ぐ場合における当該新たな法人の設立
- 三法人が新たな法人を設立するため金銭の出資をし、当該新たな法人と会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百六十七条第一項第五号（事業譲渡等の承認等）に掲げる行為に係る契約を締結した場合における当該契約に基づく金銭以外の資産の譲渡のうち、当該新たな法人の設立の時において発行済株式の全部をその法人が有している場合であることその他政令で定める要件に該当するもの
この条文の基本情報
分割等があつた場合の納税義務の免除の特例とは何ですか？
定義分割等があつた場合の納税義務の免除の特例とは、消費税法第12条に定められた規定で、「分割等があつた場合において、当該分割等を行つた法人（以下この項から第四項までにおいて「新設分割親法人」という。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 消費税法第12条（分割等があつた場合の納税義務の免除の特例）は、日本の消費税法に含まれる条文です。
- 消費税法第12条の条文原文は「分割等があつた場合において、当該分割等を行つた法人（以下この項から第四項までにおいて「新設分割親法人」という。」で始まります。
- 消費税法第12条は第一章 総則に置かれています。
- 消費税法の公布日は昭和63年12月30日です。
- 消費税法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年10月2日時点では廃止情報はありません。
- 消費税法第12条の前の条は消費税法第11条です。
- 消費税法第12条の次の条は消費税法第12条の2です。
- 消費税法第12条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
消費税法（昭和六十三年法律第百八号）第12条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/363AC0000000108 - 本サイト収録
消費税法（昭和六十三年法律第百八号）第12条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年10月2日）https://lawplayer.com/jp/article/363AC0000000108/12
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点消費税法12条は、分割で設立された会社の消費税免税判定に親法人の課税売上高を持ち込む規定。1000万円を超えれば子法人は設立初年度から課税事業者になる。
Q · 会社を分割して新会社を作れば、消費税は2年間免税になりますか？
なりません。親会社の売上が1000万円超なら初年度から課税です
消費税法12条により、分割等で設立された新設分割子法人は、新設分割親法人の基準期間に対応する期間の課税売上高が1000万円を超える場合、設立事業年度から課税事業者になります。分割日の属する事業年度の翌年度も同様に判定され、その後は特定要件（発行済株式の50% 超を親法人側が保有）に該当すれば親子の課税売上高を合算して判定します。吸収分割の分割承継法人にも5項・6項で同様の特例が置かれています。
解説
「新しく会社を作れば、最初の2年間は消費税を納めなくていい」。この話を聞いて、既存の事業を新会社に移そうと考えたことはないだろうか。基準期間（原則2年前）の課税売上高が1000万円以下なら免税事業者になる、その入口を新設法人は持たない、だから2年間タダ、という理屈だ。ところが、その新会社を「分割」で作った瞬間、消費税法12条がこの抜け道に蓋をする。新設分割子法人の免税判定では、親会社側の対応期間の課税売上高を政令の計算式で持ち込む。それが1000万円を超えていれば、子会社は設立初年度から課税事業者だ。しかも株式の50%超を親側が握る特定要件に当たれば、親子の売上を合算してまで判定される。単純な新設なら通る話が、分割由来というだけで逆転する。あなたが再編の設計図を引く前に、まず見るべきは新会社の売上ではなく、親会社の売上高だ。
法的な位置づけ
消費税法12条は、分割等があった場合の納税義務の免除の特例を定める規定である。新設分割子法人および吸収分割の分割承継法人の免税判定において、分割法人側の基準期間に対応する期間の課税売上高を政令の定める計算により持ち込み、1000万円を超えるときは同法9条1項本文の適用を排除する。特定要件に該当する場合は親子の課税売上高を合算して判定する。
よくある質問 AI による整理
Q1消費税の分割特例とは何ですか？
消費税法12条が定める、分割で作られた法人の免税判定に分割法人側の課税売上高を持ち込む特例です。新設分割・吸収分割・一定の出資型が対象になります。
Q2新設分割子法人はいつから課税事業者になりますか？
1項により、分割等があった日からその事業年度末までが課税対象です。親法人の対応期間の課税売上高が1000万円を超えていれば、設立初年度から納税義務が生じます。
Q3特定要件の50% 超はどう数えますか？
子法人の発行済株式・出資（子法人が持つ自己株式を除く）の総数または総額の50% 超を、親法人と政令で定める特殊関係者が保有しているかで判定します（3項）。
Q4吸収分割でも消費税の特例はありますか？
あります。5項・6項が分割承継法人を対象とし、分割法人の対応期間の課税売上高が1000万円を超えれば、承継法人は免税規定の適用を受けられません。
Q5分割した親法人側が課税事業者になることはありますか？
あります。4項は、特定要件に該当し親子の課税売上高の合計が1000万円を超える場合、新設分割親法人自身の免税も否定します。子会社だけの問題ではありません。
Q6基準期間に対応する期間とは何ですか？
子法人には基準期間（原則2年前）が存在しないため、親法人側で子法人の基準期間に対応する期間を取り、その課税売上高を政令の計算式で算出して代用します。
Q7新設分割親法人が2社以上いる場合はどう判定しますか？
1項・2項では、いずれかの親法人に係る金額が1000万円を超えれば課税事業者になります。合算ではなく「いずれか一つ」で足りる点が要注意です。
Q8分割等に含まれる出資型のケースとは何ですか？
7項2号は、金銭出資で新法人を設立し、会社法467条1項5号の契約に基づき資産を移転する形で、設立時に発行済株式の全部を保有する等の政令要件を満たすものを含めます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1会社を2つに分ければ消費税を払わなくて済むって聞いたんですが、本当ですか？
半分本当で半分嘘です。単純に新しい事業を新会社で始めれば基準期間がなく2年間免税ですが、既存事業を『分割』で移した場合は消費税法12条が働き、親会社の売上が1000万円を超えていれば新会社は初年度から課税されます。実務のポイント：税理士は『分割』と『単純新設』『事業譲渡』を厳密に区別します。同じ『新会社に事業を移す』でも、株式を全部親が持つ現物出資型は新設分割と判定されやすい。スキームの呼び名ではなく、7項の定義に当てはまるかで決まる
Q2資本金を1000万円未満にしたのに、なぜ新会社が消費税を取られるんですか？
資本金1000万円で課税されるのは新設法人の特例（12条の2）です。分割で作った会社は、資本金と関係なく本条（12条）が親会社の売上を持ち込んで判定します。二つは別の入口なので、片方をクリアしてももう片方で捕まります（12条2項・3項）。実務のポイント：実務では『資本金999万円で作れば免税』という思い込みが根強いが、分割由来だと通用しない。設立の経緯（分割か、純粋な新設か）を先に確定させないと、資本金の調整は無意味になる
Q3分割じゃなくて、普通に新しく会社を立てて事業を買い取ればセーフですか？
事業を『買い取る』通常の事業譲渡なら、原則として本条の分割等には当たらず、新会社は基準期間がないため免税になりえます。ただし7項2号は、金銭出資で新会社を作り会社法467条の事業譲渡契約とセットで資産を移す一定の形を『新設分割』に取り込んでいます（政令要件あり）。実務のポイント：『譲渡』か『分割』かは形式の言葉ではなく、株式を全部親が持つか・設立と一体かで判定される。安易に『譲渡だからセーフ』と結論づけると、後の税務調査でひっくり返る
間違えやすい点 AI による整理
- 「新会社は2年間免税」は正しいが、「分割で作った新会社も同じ」は誤り。分割等の場合は親会社の売上を持ち込んで判定するため、免税の前提そのものが崩れる
- 「どうすれば分割で免税を維持できるか」という問いの立て方自体がずれている。本条は経済実態として一体の事業を分けただけの再編を狙い撃ちしており、免税目的の分割ほど特定要件に引っかかる。問うべきは『これは本条の射程外の再編か』だ
- 資本金1000万円未満なら課税を避けられる、というのは12条の2の話。分割特例（本条）を知っている人でも、『親会社の売上が1000万を1年超えただけ』の影響の深刻さを見落とす。子会社は初年度だけでなく、判定の当たる各事業年度でくり返し課税事業者になりうる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 課税事業者になる引き金 | 消費税法12条：分割等の存在＋分割法人側の対応期間の課税売上高1000万円超 | 消費税法12条の2：設立時の資本金または出資金が1000万円以上 消費税法12条の3：特定新規設立法人（大規模事業者等の支配下での新規設立） |
| 見るべき数字 | 新設分割親法人・分割法人の課税売上高（特定要件該当時は親子合算） | 新会社の資本金の額 支配する他の者およびその特殊関係法人の課税売上高 |
| 資本金の調整で回避できるか | できない。資本金1000万円未満でも分割由来なら本条で課税 | できる。資本金を1000万円未満に抑えれば本特例の対象外 できない。資本金要件ではなく支配関係と売上規模で判定 |
| 効き続ける期間 | 設立年度・翌年度は1項2項、以後も特定要件該当なら各事業年度で反復適用（3項4項） | 原則として基準期間のない設立当初2事業年度 原則として基準期間のない設立当初2事業年度 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は営業税に小規模營業人の特例を置くが、日本のような「基準期間2年前」を軸とする免税点制度ではないため、分割による免税濫用という論点自体が生じにくい。分割の税務は企業併購法の租税措置で処理される
韓国は1977年に付加価値税を導入し、簡易課税者制度を置く。事業者登録単位での課税であり、分割時の納税義務承継は国税基本法系の承継規定で処理される点が日本と異なる
ドイツの小規模事業者免税は前年および当年の売上高で判定するため、基準期間を2年前に置く日本のような時間差が生じにくい。事業全体の譲渡は不課税取引として整理される
米国には連邦付加価値税がなく、州売上税の登録義務は economic nexus（売上額・取引件数の閾値）で決まる。分割で新法人を作っても州ごとの閾値と successor liability で捕捉される構造
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 利益の出ている本体から、儲かっている一部門を切り出して新会社を設立した。狙いは新会社の2年間免税。だが本体（親会社）の対応期間の課税売上高が1000万円を超えていたため、新会社は設立初年度から課税事業者。免税のつもりで消費税を価格に乗せ忘れ、納税分がまるまる持ち出しになった
- もし、資本金を99万円に抑えて『新設法人の特例（12条の2、資本金1000万円以上で課税）』を回避したつもりが、その会社が分割で生まれていたら？ 資本金要件をクリアしても、本条の分割特例が別ルートで課税事業者に引き込む。二つの特例は別の入口だ
- グループで小さな会社を複数作り、それぞれ免税にする節税案。親会社の売上が各社に持ち込まれ、軒並み初年度課税。設計図は白紙に戻る。
- 税務調査で『御社は分割で設立されており、親会社の売上が1000万円超だったので初年度から課税事業者でした』と指摘された。過去の免税申告が覆り、消費税本税に加算税・延滞税が上乗せ。更正の指摘に反論できる猶予はわずか、特定要件該当性と政令計算をいますぐ検証する必要がある
- 顧問税理士から『その再編、分割等に当たるので新会社は免税になりません』と言われた。なぜ単純な新設と違うのか、その一線を理解しておかないと、再編スキーム全体の前提が崩れる
取るべき行動
被害を受けた側：1. その再編が『分割等』（新設分割・吸収分割・7項2号の出資型）に当たるか、7項の定義と会社法の分割規定で確認2. 該当するなら親会社（分割法人）の対応期間の課税売上高を消費税法施行令の計算式で試算、1000万円超なら新会社は初年度課税3. 特定要件（50%超保有）に当たるか株主構成を確認、当たれば親子合算判定4. 免税前提で価格や資金繰りを組んでいたなら、課税事業者前提に見積・契約を組み直す。分割日の設定で対応期間が変わる余地も検討
訴えられた側：1. 税務署の指摘が『分割等』該当を前提にしているか、7項の定義に本当に当てはまるかを精査、単なる事業譲渡や現物出資が全て分割等になるわけではない2. 親会社の課税売上高の政令計算が正しいか、対応期間の取り方を検証3. 特定要件の50%超判定に自己株式の除外など計算誤りがないか確認4. 争うなら再調査の請求・審査請求（国税不服審判所）へ、更正通知書の教示欄を確認し期限内に申し立てる
時効（請求できる期限）：本条固有の時効はないが、消費税の更正・決定の期間制限は法定申告期限から原則5年、偽りその他不正行為があれば7年（国税通則法70条）。免税と誤って申告した各事業年度ごとに、この期間内であれば税務署は課税事業者として更正できる（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説：本条は、基準期間を持たない新設法人が当然に免税事業者となる仕組みを、既存事業の分割によって人為的に作り出す租税回避を封じる趣旨の規定と理解されている。形式的な法人格の新設ではなく、分割法人側の事業規模という経済実態を判定に取り込む点にその特徴がある。
改正沿革 AI による整理
- 要検証 特定期間の課税売上高による特例（9条の2、平成23年度改正・2013年施行）や特定新規設立法人の特例（12条の3、平成24年度改正）の導入に伴い、本条各項の『第9条の2第1項の規定により免除されないものを除く』等の除外文言が追加・整理されたと見られるが、改正回数と年次は人的検証を要する
改正の年表
- 1.昭和63年（1988年） 新設：消費税法（昭和63年法律第108号）制定。事業者免税点制度（9条）とあわせ、組織再編があった場合の納税義務の免除の特例が置かれた
- 2.平成13年（2001年）前後 改正：商法改正による会社分割制度の創設に対応し、本条が「分割等があった場合」の特例として整備されたとみられる。正確な改正年次・条項の対応は e-Gov 沿革での人的検証を要する
- 3.平成23年度（2011年）改正 改正：特定期間の課税売上高による免除の特例（9条の2）の導入に伴い、本条各項に「第9条の2第1項の規定により消費税を納める義務が免除されないものを除く」旨の除外文言が加えられたとみられる（要検証）
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